Üç kurucunun bir araya geldiği bir girişim görüşmesinde, masaya dört farklı yatırımcı daha oturduğunda iş ciddileşir. Herkesin birbirine anlatacağı bir şeyi, saklaması gereken bir bilgisi ve koruması gereken bir ticari sırrı vardır. İşte tam bu noktada ikili (bilateral) gizlilik sözleşmeleri yetersiz kalır; devreye Karma (Multi-Parti) NDA girer. Mesleki pratikte özellikle son iki yılda, birleşme-devralma görüşmelerinde, ortak Ar-Ge projelerinde ve konsorsiyum ihalelerinde bu tip sözleşmelere olan talebin ciddi biçimde arttığını gözlemliyoruz.
Peki üç, dört, hatta yedi tarafın aynı anda imzaladığı bir gizlilik sözleşmesini sağlam biçimde kurmak neden bu kadar zor? Çünkü her taraf hem bilgi açıklayan (disclosing party) hem de bilgi alan (receiving party) konumundadır. Klasik iki taraflı şablonlarla hazırlanan metinler, ihlal durumunda kimin neyi kime karşı ileri sürebileceğini bulanıklaştırır. 2026 yılı itibariyle Türk hukukunda Karma (Multi-Parti) NDA düzenlemesine dair doğrudan bir tipik sözleşme hükmü bulunmasa da, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun sözleşme özgürlüğü ilkesi ve 6698 sayılı KVKK çerçevesinde bu sözleşmelerin hukuki altyapısı oldukça sağlam biçimde kurulabilmektedir.
Karma (Multi-Parti) NDA Nedir ve Ne Zaman Tercih Edilir?
İsminden de anlaşılacağı üzere, üç veya daha fazla tarafın karşılıklı gizlilik yükümlülüğü altına girdiği tek bir sözleşme metnidir. Her taraf, diğer tüm taraflarla ayrı ayrı ikili NDA imzalamak yerine tek bir belgede birleşir. Bu hem operasyonel yükü azaltır hem de bilgi akışının simetrik biçimde yönetilmesini sağlar.
Karma (Multi-Parti) NDA Şablonunu Hemen Oluşturun
Profesyonel şablon, tüm zorunlu maddelerle birlikte 5 dakikada hazır.
Sözleşmeyi OluşturGeçtiğimiz ay ofisimize gelen bir teknoloji girişimi, yurt dışı bir yatırımcı, yerli bir kurumsal ortak ve iki ayrı akademik danışmanla ortak bir yapay zekâ modeli geliştirme masasına oturmuştu. Eğer her taraf birbiriyle ayrı ikili NDA imzalasaydı, toplamda 10 farklı sözleşme ve her biri için farklı sürelerle takip edilmesi gereken bir yükümlülük ağı oluşacaktı. Karma NDA ile bu 1 belgeye indi.
Hangi Durumlarda Multi-Parti NDA Şarttır?
- Konsorsiyum halinde katılım sağlanan kamu ve özel sektör ihaleleri
- Birden fazla yatırımcının katıldığı seed veya Serie A görüşmeleri
- Ortak Ar-Ge, TÜBİTAK ve Horizon Europe destekli projeler
- Franchise zincirlerinde bölge bayilerinin aynı know-how'a erişimi
- Birleşme ve devralma (M&A) süreçlerinde due diligence aşaması
- Stratejik ortaklık ve teknoloji lisanslama müzakereleri
2026 Mevzuatı Işığında Hukuki Dayanaklar
Türk hukukunda gizlilik sözleşmelerinin doğrudan bir kanunu yoktur; ancak çok sayıda normun birleşiminden doğar. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 26. maddesi sözleşme özgürlüğünü tanır, 112. maddesi borca aykırılık halinde tazminatı düzenler. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 55. maddesi ticari sır ve müşteri çevresinin haksız biçimde ifşasını haksız rekabet olarak kabul eder. Bu üç madde, Multi-Parti NDA'nın omurgasını oluşturur.
Kişisel veri paylaşımı söz konusuysa 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'nun 8. ve 9. maddeleri devreye girer. Taraflar arasında veri aktarımı olacaksa, her tarafın veri sorumlusu sıfatı ve aydınlatma yükümlülükleri metinde net biçimde tanımlanmalıdır. KVKK mevzuatının güncel metinlerine mevzuat.gov.tr üzerinden ulaşabilirsiniz.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2025 tarihli güncel bir kararında, çok taraflı bir teknoloji geliştirme anlaşmasında bir tarafın bilgiyi üçüncü bir rakibe sızdırması üzerine, diğer tüm tarafların ayrı ayrı tazminat talep edebileceği tescillendi. Bu karar, karma NDA'larda "her taraf bağımsız talep hakkına sahiptir" klozunun ne kadar hayati olduğunu gösteriyor.
Karma NDA'da Mutlaka Yer Alması Gereken Hükümler
Bir sözleşme metnini güçlü kılan şey, ihlal anında ne olacağını ne kadar net tanımladığıdır. Multi-Parti yapılarda bu daha da kritiktir; çünkü "kim, kime karşı, neyi" talep edecek sorusu kolayca çıkmaza girer.
1. Gizli Bilginin Kapsamı ve İstisnaları
Her tarafın paylaşacağı bilgi türü ayrı ayrı ekte listelenmeli. "Tüm ticari bilgiler gizlidir" gibi muğlak ifadeler Yargıtay uygulamasında sıklıkla dar yorumlanmaktadır. Buna karşın bilginin kamuya mal olması, mahkeme kararıyla açıklanması veya tarafın önceden bilmesi gibi istisnalar da açıkça sayılmalıdır.
2. Çapraz Yükümlülük Matrisi
Metinde her tarafın diğer her tarafa karşı hangi yükümlülük altında olduğu net olmalı. Bazı sözleşmelerde "asimetrik multi-parti" yapı kurulur: örneğin yatırımcı tarafları daha az bilgi verirken girişim tarafı daha fazla bilgi açıklar. Bu durumda yaptırımlar da orantılı kurulmalıdır.
3. Süre ve Yer
Gizlilik yükümlülüğünün süresi sözleşmenin sona ermesinden sonra da devam eder. Pratikte 3-5 yıl aralığı yaygındır; ancak ticari sırlar için süresiz koruma kurgulamak mümkündür. Hangi mahkemenin yetkili olacağı, tahkim şartı ve uygulanacak hukuk mutlaka belirlenmelidir.
4. Cezai Şart
TBK'nın 179 ve 180. maddeleri çerçevesinde belirlenecek cezai şart, ihlal halinde ispat yükünü hafifletir. Pratik tavsiyemiz, cezai şartın her bir ihlal için bağımsız uygulanacağını ve zararın daha fazla olması halinde fark talep edilebileceğini açıkça yazmaktır.
Tipik Süreler, Yaptırımlar ve Harçlar Tablosu
Aşağıdaki tablo, 2026 yılı itibariyle multi-parti NDA uygulamalarında en sık karşılaştığımız süre ve yaptırım aralıklarını özetliyor. Bu değerler sözleşmenin niteliğine göre değişir; emsal niteliğindedir.
| Konu | Yaygın Aralık | Yasal Dayanak |
|---|---|---|
| Gizlilik süresi (standart ticari bilgi) | 3-5 yıl | TBK m.26 (sözleşme özgürlüğü) |
| Gizlilik süresi (ticari sır) | Süresiz / 10 yıl+ | TTK m.55 |
| Cezai şart (her ihlal için) | Sözleşme bedelinin 1-5 katı | TBK m.179-180 |
| İhlal bildirimi süresi | 7-15 gün | TBK m.117 (temerrüt) |
| Zamanaşımı (tazminat davası) | 10 yıl | TBK m.146 |
| Haksız rekabet zamanaşımı | 1 yıl / 3 yıl | TTK m.60 |
| Dava başvuru harcı (nispi) | Talep edilen bedelin %6,831'i | 492 sayılı Harçlar Kanunu |
Hazırlık Aşamasında Dikkat Edilmesi Gerekenler
Sözleşmeyi imzaya açmadan önce kontrol listesi niteliğinde bakılması gereken hususlar vardır. Bunlar basit görünse de, görmezden gelindiğinde ilerleyen aşamalarda ciddi uyuşmazlıklara yol açmaktadır.
- Taraf yetkisi: Her imzalayanın şirketini temsile yetkili olduğunu gösteren imza sirküleri veya e-imza sertifikası mutlaka ekte bulunmalı.
- Bilgi sınıflandırması: "Genel bilgi", "gizli bilgi", "ticari sır" şeklinde kademeli tasnif yapılmalı. Her kademe için farklı yaptırımlar öngörülmeli.
- Veri aktarım akışı: Hangi bilginin hangi taraftan hangi tarafa gideceği şema halinde eklenmeli. Özellikle yurt dışına veri aktarımı varsa KVKK m.9 uyarınca açık rıza veya taahhütname şartı kurulmalı.
- Alt yüklenici hükmü: Tarafların bilgiyi kendi çalışanları ve alt yüklenicileriyle paylaşabilmesi için ayrı bir alt-NDA imzalatma yükümlülüğü getirilmeli.
- İhlal bildirim mekanizması: Bir taraf ihlali fark ettiğinde diğer tüm tarafları kaç gün içinde, hangi kanaldan (KEP, e-imzalı e-posta, noter ihtarı) bilgilendireceği yazılmalı.
- Sona erme halinde iade/imha: Sözleşme bittiğinde fiziki belgelerin iade edileceği, dijital verilerin ise sertifikalı silme (cryptographic erasure) ile imha edileceği düzenlenmeli.
Metnin hazırlık aşamasında taslağı bir kez yapay zekâ destekli sözleşme analiz aracımız ile taratmanızı tavsiye ederim; özellikle çok taraflı yapılarda gözden kaçan çapraz atıf hataları bu aşamada yakalanabiliyor.
Uygulamada Sıkça Yapılan Hatalar
Son dönemde artan başvurularda gördüğümüz üzere, multi-parti NDA'larda yapılan hatalar çoğunlukla aynı kalıplarda tekrarlanıyor. Bunların başında, iki taraflı NDA şablonuna taraf ekleyerek "çok taraflı" yapıldığının sanılması geliyor. Oysa mantık baştan kurulmak zorundadır.
- Her tarafın aynı anda hem açıklayan hem alan konumda olduğunun metne yansıtılmaması
- Tek bir tarafın ihlali halinde diğer tüm tarafların sözleşmeden çekilip çekilemeyeceğinin belirlenmemesi
- Rekabet yasağı ile gizlilik yasağının karıştırılması (rekabet yasağı için TBK m.444 vd. ayrı düzenleme gerekir)
- Tahkim klozu yazılırken tahkim yerinin ve hakem sayısının belirsiz bırakılması
- Fikri mülkiyet haklarının sahipliğinin NDA içinde değil ayrı bir IP anlaşmasında düzenlenmesi gerektiğinin unutulması
Bölge Adliye Mahkemesi İstanbul 14. Hukuk Dairesi'nin 2025 tarihli bir kararında, tarafları 5 olan bir teknoloji işbirliği sözleşmesinde "ihlal eden taraf" tanımının açık olmaması nedeniyle cezai şart talebi reddedilmişti. Bu karar, tanımlar bölümünün ne kadar kritik olduğunu hatırlatıyor.
Sözleşmeyi İmzaladıktan Sonra Yönetim
İş kâğıt üzerinde bitmez. İmzadan sonra sözleşmenin fiilen yaşatılması gerekir. Özellikle çok taraflı yapılarda bilgi akışının loglanması, erişim yetkilerinin kayıt altına alınması ve periyodik denetim mekanizmalarının çalıştırılması büyük önem taşır.
Şirket içinde bir "NDA takip sorumlusu" atanması, sürelerin dolma tarihlerinin takvime işlenmesi ve tarafların personel değişikliklerinin bildirilmesi gibi süreçler kurumsal disiplin gerektirir. Bu yüzden sözleşme şablonunun yanına bir de uygulama kılavuzu eklemek iyi bir pratiktir. Daha geniş bilgi için blog yazılarımızda yer alan diğer gizlilik sözleşmesi rehberlerine de göz atabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Karma (Multi-Parti) NDA ile ortak ikili NDA'ları üst üste koymak aynı sonucu vermez mi?
Teoride benzer bir koruma sağlar gibi görünse de pratikte ciddi farklar vardır. İkili NDA'larda her taraf yalnızca karşı tarafla bağlıdır; üçüncü tarafa sızdırma durumunda zincirleme sorumluluk kurulması zorlaşır. Multi-parti yapıda ise tüm taraflar tek metin altında karşılıklı yükümlü olduğu için ispat kolaylaşır.
Yurt dışı tarafların olduğu bir karma NDA'da Türk hukukunu seçmek zorunlu mudur?
Zorunlu değildir. Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun (5718 sayılı MÖHUK) m.24 uyarınca taraflar diledikleri hukuku seçebilir. Ancak ifa yeri Türkiye ise ve kamu düzeni hükümleri devreye giriyorsa Türk hukuku da uygulanabilir hale gelir.
Elektronik imza ile imzalanan karma NDA geçerli midir?
Evet. 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında güvenli elektronik imza, ıslak imza ile aynı hukuki sonucu doğurur. Mobil imza ve nitelikli elektronik sertifika tabanlı e-imza sistemleri kullanılabilir.
Sözleşmenin bir tarafı iflas ederse diğer taraflar arasında sözleşme devam eder mi?
İyi yazılmış bir karma NDA'da "bölünebilirlik" (severability) klozu bulunur. Bir tarafın sözleşmeden çıkması veya iflası halinde diğer taraflar arasında ilişki kendiliğinden sona ermez. Ancak metinde bu açıkça yazılı değilse tartışma çıkabilir.
Cezai şart miktarı için bir üst sınır var mıdır?
TBK m.182/3 uyarınca hâkim fahiş gördüğü cezai şartı indirebilir. Uygulamada sözleşme bedelinin 5 katını aşan cezai şartlar Yargıtay içtihatlarında genellikle orantısız sayılmaktadır. Bu nedenle makul ve tanımlı bir miktar belirlemek lehedir.
Karma NDA'nın notere onaylatılması gerekir mi?
Kanunen zorunlu değildir. Ancak kesin tarih (tarih sabiti) oluşturmak ve ispat kolaylığı açısından noter tasdiki veya en azından KEP üzerinden gönderim tavsiye edilir.
Sözleşmeye sonradan yeni bir taraf eklenebilir mi?
Evet, "katılım klozu" (accession clause) ile mümkündür. Bu klozda yeni katılacak tarafın mevcut tüm yükümlülükleri kabul ettiğine dair ek bir taahhütname imzalaması yeterlidir. Mevcut tarafların ayrıca onayı aranabilir veya aranmayabilir; bu da metinde düzenlenmelidir.
Hukukun gri alanlarında dolaşan her sözleşme, iyi bir hazırlıkla siyah-beyaz hale getirilebilir. Özellikle birden fazla tarafın aynı masada bilgiyle oynadığı durumlarda, metin ne kadar net olursa iş ilişkisi de o kadar verimli ilerler. Önümüzdeki dönemde Avrupa Birliği'nin veri paylaşımı ve Ar-Ge ortaklıkları konusunda getirdiği yeni düzenlemeler dikkate alındığında, karma NDA'ların Türk hukuk pratiğinde daha da merkezi bir yer tutacağı açık. Herhangi bir sorunuz olduğunda iletişim sayfamız üzerinden ekibimize ulaşabilirsiniz.
Alakalı Araçlar
Bu konu hakkında diğer platformlarımızdan da faydalanın.
Genel Taahhütname
taahhut
Fazla Mesaim Ödenmiyor
Haftalık 45 saati aşan çalışmalar için %50 zamlı fazla mesai ücreti.
Veraset ve İntikal Vergisi
Miras yoluyla intikal eden mal varlığında ödenecek vergiyi basamaklı olarak hesaplar. Yasal Dayanak: 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu, 3065 sayılı KDV Kanunu.
Daha Fazla Rehber
Tüm Sözleşme Şablonları
200+ profesyonel sözleşme şablonu