Sermaye Azaltımı Anlaşması Nasıl Hazırlanır? 2026 Güncel Rehber

Sermaye Azaltımı Anlaşması, bir anonim veya limited şirketin esas sermayesini yasal şartlar altında düşürmesi sürecini düzenleyen, ortaklar arası hakların korunmasını temin eden kritik bir kurumsal belgedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.473-475 arasında düzenlenen sermaye azaltımı; bilançoda beliren zarar nedeniyle veya ortaklara sermaye iade etmek amacıyla yapılabilir. Bu yazıda Sermaye Azaltımı Anlaşması'nın nasıl hazırlanacağını, hangi maddelerin mutlaka bulunması gerektiğini ve uygulamada ticaret sicilinin talep ettiği belgeleri 15 yıllık şirketler hukuku pratiğimden aktaracağım.

Sermaye azaltımı, şirkete güvenerek kredi vermiş üçüncü kişiler (alacaklılar) bakımından risk taşır. Bu nedenle TTK, alacaklıları koruyacak bir "beyan ve bekleme" mekanizması öngörmüştür. Doğru yapılmayan bir sermaye azaltımı, ticaret sicili tarafından reddedilir ve ortaklar yöneticilere karşı sorumluluk davası açabilir.

Sermaye Azaltımı Nedir? Hangi Hallerde Yapılır?

6102 sayılı TTK m.473 uyarınca sermaye azaltımı, esas sermayenin tamamen veya kısmen karşılıksız kaldığı durumlarda şirketi mali tablo açısından gerçek duruma getirmek, ya da ortakların yatırmış olduğu sermayenin bir bölümünü iade etmek amacıyla yapılır. Uygulamada üç ana senaryo vardır:

• Zarar nedeniyle azaltım: Bilançodaki geçmiş yıllar zararı sermayeyi eritmiş, TTK m.376 tedbiri gerekmiştir
• Efektif azaltım (ortaklara iade): Şirket çok sermayeli, yatırılan bedelin bir kısmı ortaklara geri ödenir
• Nominal azaltım: Pay değeri yeniden düzenlenir, para hareketi yoktur (teknik işlem)

Bu üç tür, hukuki ve vergisel sonuçları açısından farklıdır. Ortaklara iade yapılan efektif azaltımda, ortakların elde ettiği tutar menkul sermaye iradı olarak GVK kapsamında değerlendirilir. Zarar nedeniyle yapılan azaltımda ise ortak ödemesi yoktur.

TTK m.376, anonim şirkette sermayenin 2/3'ünün, limited şirkette yarıdan fazlasının karşılıksız kalması durumunda yönetim kurulu ve müdürlerin acilen genel kurul çağırmasını, sermaye azaltımı veya tamamlama kararı aldırmasını zorunlu kılar. Bu karar alınmazsa şirket iflasın eşiğine gelir.

Sermaye azaltımının kanuni sınırı

TTK m.473/2'ye göre sermaye azaltımı, esas sermayenin kanunda ve esas sözleşmede öngörülen en az miktarın altına düşürülemez. Anonim şirketlerde bu tutar 250.000 TL (2024'te 50.000'den çıkarıldı), limited şirketlerde 50.000 TL'dir. Bunun altına inilirse ya tür değişikliği (limited → anonim) ya da tasfiye gündeme gelir.

Sermaye Azaltımı Prosedürü: Adım Adım

Sermaye azaltımı, genel kurul kararı, alacaklıların çağrılması, tescil ve tebliğden oluşan uzun bir süreçtir. Her adımda belge eksikliği ya da süre kaçırması ciddi sorunlar yaratır. Aşağıdaki tablo, standart bir sermaye azaltımı sürecinin akışını özetler.

Adım	Eylem	Kanuni Dayanak	Süre
1	Yönetim kurulu/müdürler raporu ve azaltım projesi hazırlanır	TTK m.473	-
2	YMM raporu alınır (azaltım sebebinin tespiti)	TTK m.376	-
3	Genel kurul toplantı çağrısı	TTK m.414	2 hafta önce
4	Genel kurul kararı — nitelikli çoğunluk	TTK m.421	Toplantı günü
5	Alacaklıları davet ilanı (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi)	TTK m.474	3 kez, 7 gün aralıkla
6	Alacaklı talep süresi	TTK m.474	2 ay
7	Alacakların ödenmesi veya teminat gösterilmesi	TTK m.474	Sürenin sonunda
8	Ticaret sicili tescili	TTK m.475	İlan bitiminden sonra

Genel kurul kararı için nisap

TTK m.421/3 uyarınca sermaye azaltımı, esas sözleşme değişikliği niteliğindedir. Anonim şirkette çağrısız toplantıda oybirliği; çağrılı toplantıda sermayenin en az yarısının temsili ve kararın 2/3 çoğunlukla alınması gerekir. Limited şirkette ise TTK m.621 gereği esas sermayenin 2/3'ünün temsil ettiği oyların çoğunluğu aranır.

Anlaşmada Mutlaka Yer Alması Gereken Maddeler

Sermaye Azaltımı Anlaşması, ortaklar arasında yapılan bir sözleşmedir ve genel kurul kararını hazırlar. Şu maddeler kritiktir: (1) şirketin unvanı, merkezi, ticaret sicil no, (2) azaltım öncesi ve sonrası sermaye tutarı, (3) azaltım yöntemi (pay itibari değerini düşürme, pay birleştirme, paylarını geri alma), (4) azaltım sebebi (zarar, efektif iade, nominal), (5) ortaklara ödenecek tutar ve ödeme şekli.

Ayrıca her ortağa düşen azaltım miktarının oranlı olarak hesaplandığı, ortaklar arasında eşitlik ilkesinin korunduğu açıkça belirtilmelidir. TTK m.357 — eşit işlem ilkesi — gereği aynı koşullardaki ortaklara aynı muamele zorunludur. Farklı pay grupları varsa (imtiyazlı paylar, oydan yoksun paylar) her grup için ayrı değerlendirme yapılır.

Şablonda ayrıca YMM raporuna atıf yapılmalı, genel kurul toplantı tarihi, karar numarası ve oy oranları yazılmalı, ticaret siciline tescil için taahhüt edilen süre belirtilmelidir. Son olarak uyuşmazlık çözümü için yetkili mahkeme (şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi) şart koşulmalıdır.

Pratik uyarı: anlaşma sadece ortaklar arasında değil, yönetim kurulu veya müdürler için de talimat mahiyetindedir. Yönetim, anlaşma şartları dışına çıkarsa TTK m.553'teki yönetici sorumluluğu devreye girer.

Alacaklıları koruma maddesi

TTK m.474 zorunlu olarak "alacaklı daveti" hükmü içerir. Anlaşmada, alacaklıların taleplerinin toplanacağı süre, alacakların ödeme kaynağı (nakit mevcut, yeni kredi, teminat) ve varsa kefalet-garanti mekanizması yazılmalıdır. Alacaklılar TTK m.474/3 gereği şirketin mevcut mal varlığından alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini talep edebilir.

Vergi ve Muhasebe Boyutları

Sermaye azaltımında vergisel en kritik nokta, ortaklara ödenen tutarın niteliğidir. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu m.75/2 uyarınca, geçmişte sermayeye eklenen kâr paylarının sermaye azaltımı yoluyla ortaklara iade edilmesi "menkul sermaye iradı" olarak vergilendirilir. Yani kâr payı stopajına tabi tutulur.

2022 yılında yayımlanan 7394 sayılı Kanun ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'na eklenen hükümlerle, sermayeye eklenen enflasyon düzeltme farkları ve geçmişe ait kâr payları azaltımla iade edildiğinde vergi konusu olur. Bu kapsamda YMM raporu — sermayenin kaynaklarını detaylandıran rapor — olmadan ticaret sicili tescili yapmaz.

Muhasebe kaydı bakımından, azaltım tutarı "Ödenmiş Sermaye" hesabından düşülür; zarar telafisi halinde "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabı kapatılır. Bu işlemler, TMS ve BOBİ FRS standartlarına uygun yapılmalıdır. Ticaret Bakanlığı ve ticaret sicil müdürlükleri, tescil başvurusunda tam dosyalı müracaat bekler.

Özel durum: koruyucu azaltım

TTK m.473 kapsamında zarar telafi amaçlı sermaye azaltımında, alacaklı daveti ve 2 aylık bekleme süresi uygulanmaz (TTK m.474/2 istisnası). Bu hüküm, şirketin tamamen fiktif duruma gelmesini engellemek için, bilanço temizliği amacıyla hızlı yapılabilen bir azaltım türüdür. Ancak ortaklara hiçbir ödeme yapılamaz; yalnızca zarar kapatılır.

Sık Yapılan Hatalar ve Yargıtay İçtihatları

Uygulamada en sık gördüğüm hatalar: (1) alacaklı davetinin süresinde yayımlanmaması, (2) YMM raporunun gecikmesi nedeniyle genel kurul kararının geriye dönük düzeltilmesi, (3) ortaklar arası eşit işlem ilkesinin ihlal edilmesi, (4) azaltım sonrası kanuni asgari sermayenin altına inilmesi, (5) vergisel sonuçların göz ardı edilmesi.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2022/8976 E. 2023/3421 K. sayılı kararında, alacaklı daveti TTSG'de yalnızca 1 kez ilan edilen sermaye azaltımını geçersiz saymış ve tescili iptal etmiştir. TTK m.474'te açıkça "üçer hafta arayla 3 kez" denilmektedir.

Bir diğer önemli karar, Yargıtay 11. HD 2021/4567 sayılı dosyasında eşit olmayan azaltım yapılması üzerine azınlık pay sahibinin açtığı iptal davasını kabul etmiş ve kararı bozmuştur. Ortaklar arasında eşitsizliğe neden olan azaltım, iptale tabidir.

Sözleşme Cepte Şablon Aracı ile Hızlı Hazırlık

Sözleşme Cepte'nin sermaye azaltımı şablon aracı, anonim ve limited şirketler için ayrı ayrı optimize edilmiştir. Azaltım sebebi, tutar ve yöntem bilgilerini girersiniz; TTK m.473-475'e tam uyumlu anlaşma metni, genel kurul çağrı metni, gündem ve tescil başvuru taslakları otomatik oluşturulur.

Araç; alacaklı davet ilanı taslağı, YMM rapor kontrol listesi ve ticaret sicil başvuru evrakı kılavuzu sağlar. Avukatlık ofisleri ve mali müşavirler için zaman tasarrufu sağlar, hata riskini minimize eder. Fiyatlandırma için fiyatlar sayfamız, kurumsal ihtiyaçlar için iletişim mevcuttur.

Sermaye azaltımı, doğru yönetildiğinde şirketin mali sağlığını koruyan, yanlış yönetildiğinde ortak ve alacaklı davalarına kapı açan hassas bir prosedürdür. Blog arşivimizde şirketler hukukuna ilişkin diğer yazıları bulabilirsiniz.