Erken aşamadaki girişimlere yapılan yatırımlar için Y Combinator tarafından geliştirilen SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ve geleneksel Convertible Note (çevrilebilir borç senedi) sözleşmeleri, Türkiye'de son yıllarda yaygınlaşan yatırım araçlarıdır. Her iki araç da nihai değerleme yapılmadan yatırım alınmasını sağlar; ancak hukuki nitelik, risk dağılımı ve dönüşüm mekanizması açısından önemli farklar içerir.
Girişim hukukunda onbeş yıla yakın tecrübemle söyleyebilirim ki, Türkiye'de SAFE ve Convertible Note uygulaması, ABD'deki orijinal modellerden önemli farklar taşır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.379, 388 ve 460 kapsamındaki ön alım ve sermaye artırımı hükümleri, SAFE sözleşmesinin otomatik dönüşümünü her durumda mümkün kılmaz. Bu nedenle sözleşme hazırlanırken Türk hukuku uyumu sağlanmadığında, yatırımcı nihai pay alamama riskiyle karşılaşabilir.
SAFE ve Convertible Note Nedir?
SAFE, yatırımcının yaptığı yatırım karşılığında belirli bir değerleme tavanı (valuation cap) veya indirim oranı (discount rate) ile gelecek finansman turunda pay senetlerine dönüşme hakkı aldığı bir araçtır. Faiz yoktur, vade yoktur; teorik olarak nihai tur gerçekleşene kadar işlem yapılmaz. Convertible Note ise aynı dönüşüm mekanizmasını faizli ve vadeli bir borç senedi üzerinden kurar; 6098 sayılı TBK m.386 vd. kapsamında tüketim ödüncü niteliğindedir.
Yatırımcı Sözleşmesi (SAFE / Convertible) Şablonunu Hemen Oluşturun
Profesyonel şablon, tüm zorunlu maddelerle birlikte 5 dakikada hazır.
Sözleşmeyi OluşturTürkiye'de SAFE, 6102 sayılı TTK sistemi içinde doğrudan karşılık bulmayan bir "sözleşmesel haklar" yapısıdır. Uygulamada iki yaklaşım vardır: birincisi yatırımı pay taahhüdü olarak değerlendirip 6102 sayılı TTK m.388 sermaye artırımı prosedürü içinde eritmek; ikincisi ise yatırımı ön ödeme olarak alıp ileride çıkarılacak sermaye paylarına mahsup etmek. Her iki yaklaşım da 6102 sayılı TTK m.456-460 kapsamındaki sermaye artırımı kurallarına uyumlu yürütülmelidir.
Convertible Note bakımından yatırımcı, başlangıçta şirkete borç verir; vade sonunda geri ödeme yerine belirli şartlarda pay edinir. Borç niteliği nedeniyle şirketin iflasında 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu sıralamasında yer alır ve öz sermaye yatırımcılarından önce alacak tahsil eder. Türkiye'de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, SAFE ve Convertible Note işlemlerinde tescil ve kayıt süreçlerini belirler.
SAFE ile Convertible Note Karşılaştırması
İki aracın temel farkları aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. Yatırımcı ve girişimci, tercih yaparken risk iştahı, kontrol beklentisi ve yatırım büyüklüğüne göre karar vermelidir.
| Kriter | SAFE | Convertible Note |
|---|---|---|
| Hukuki Nitelik | Sözleşmesel hak (paya dönüşüm opsiyonu) | Borç senedi (TBK m.386 tüketim ödüncü) |
| Faiz | Yok | Var (yıllık %5-8 tipik) |
| Vade | Yok (nihai tura kadar) | Var (12-24 ay tipik) |
| İflas Önceliği | Özsermaye sıralamasında | Borç alacaklısı olarak önce |
| Dönüşüm Tetiği | Değerleme yapılmış finansman turu | Nitelikli finansman veya vade |
| Türk Hukukuna Uyum | Sözleşmesel; 6102 TTK m.460 uyum şart | Daha kolay; kambiyo senedi veya adi borç |
| Yatırımcı Riski | Dönüşüm gerçekleşmezse iade mekanizması yok | Vade sonunda iade + faiz |
Sözleşmenin Zorunlu Unsurları
SAFE veya Convertible Note sözleşmesinde aşağıdaki unsurların açıkça düzenlenmesi, sonradan doğabilecek uyuşmazlıkları en aza indirir.
- Taraflar: yatırımcı (birey veya tüzel kişi), girişim şirketi, yetkili temsilci imza bilgileri
- Yatırım tutarı ve para birimi (32 Sayılı Karar kapsamında döviz kullanım hali)
- Değerleme tavanı (Valuation Cap) — yatırımın dönüşeceği maksimum değerleme
- İndirim oranı (Discount Rate) — %15-30 aralığında, yatırımın dönüşüm avantajı
- Dönüşüm tetikleyici olaylar: nitelikli finansman, satış (exit), halka arz, tasfiye
- Convertible Note için faiz oranı, vade ve vade uzatım hakkı
- Most Favored Nation (MFN) hükmü — sonraki yatırımcılara sağlanan daha iyi şartların eski yatırımcıya yansıması
- Pro Rata hakkı — sonraki turlarda orantılı pay alabilme
- Bilgilendirme yükümlülüğü (finansal raporlama, önemli işlemler)
- Rekabet yasağı ve KVKK uyum hükümleri
Türkiye'deki uygulamada sözleşme İngilizce veya Türkçe hazırlanabilir; ancak Türkiye Ticaret Sicili'ne tescil aşamasında Türkçe nüsha zorunludur. Uluslararası yatırımcılarla yapılacak sözleşmelerde uyuşmazlık dili İngilizce olsa bile, Türkiye mahkemelerinde ibraz halinde yeminli tercüme gereklidir.
Dönüşüm Mekanizması ve Hesaplama
SAFE dönüşümü, iki ana parametre üzerinden hesaplanır: Değerleme Tavanı ve İndirim Oranı. Yatırımcı genellikle bu iki parametrenin kendisine daha avantajlı olanını seçer. Örnek hesap: Bir yatırımcı 500.000 TL SAFE ile yatırım yapmış; tavan 10.000.000 TL, indirim %20 olarak belirlenmiş olsun. Sonraki finansman turunda şirket 15.000.000 TL pre-money değerlemeye ulaşırsa:
- Tavan üzerinden dönüşüm: Yatırımcı 10.000.000 TL değerleme üzerinden %5 pay alır
- İndirim üzerinden dönüşüm: Yatırımcı 15.000.000 × 0,8 = 12.000.000 TL üzerinden yaklaşık %4,17 pay alır
- Yatırımcı için daha avantajlı: Tavan (10 milyon TL) seçilir → %5 pay
- Şirketin sonraki değerlemesi 8.000.000 TL (tavan altında) olsaydı: İndirim oranı (6.400.000 TL üzerinden) daha avantajlı olurdu
Convertible Note hesabı daha karmaşıktır çünkü faiz de hesaba katılır. 500.000 TL Convertible Note, yıllık %7 faiz, 18 ay sonra dönüşüm: 500.000 × (1 + 0,07 × 1,5) = 552.500 TL dönüşüm tabanı. Bu tutar üzerinden SAFE ile aynı hesap yapılır. Dönüşüm zamanı ve ayrıntıları 6102 sayılı TTK m.456 sermaye artırımı prosedürü çerçevesinde gerçekleştirilmelidir.
Türk Hukukuna Uyum Noktaları
6102 sayılı TTK m.388 uyarınca anonim şirketlerde pay edinimi, sermaye artırımı ve payların çıkarılmasına ilişkin genel kurul kararı gerektirir. SAFE yatırımı yapıldığı anda, şirket pay vermez; nihai finansman turunda sermaye artırımı yapıldığında SAFE otomatik olarak dönüşür. Ancak genel kurulun sermaye artırımı kararı almaması halinde yatırımcının zorla dönüşüm yaptırma hakkı kısıtlıdır; bu risk sözleşmede düzenlenmelidir.
6102 sayılı TTK m.460 uyarınca anonim şirketlerde pay sahiplerinin rüçhan (ön alım) hakkı emredici niteliktedir. Mevcut pay sahipleri, sermaye artırımında kendi paylarını koruma hakkına sahiptir. SAFE veya Convertible Note sözleşmesinde mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakkını kullanmayacağına dair tahdit (waiver) alınmalı; aksi halde yatırımcı, planlanan paya ulaşamayabilir. Bu sınırlama için esas sözleşmede veya ortaklar sözleşmesinde özel düzenleme gerekir.
Limited şirketlerde 6102 sayılı TTK m.573 vd. kapsamındaki pay devri kuralları işler; pay devri noter onaylı ve genel kurul kararı gerektirir. Bu nedenle SAFE kullanımı limited şirketler için zorludur; dönüşüm için şirket türü anonime çevrilmek (nevi değiştirme) gerekir. Girişim hukukuna özel şablonlar için özellikler sayfamız üzerinden bilgi alabilirsiniz.
Uygulamada Sık Yapılan Hatalar
İlk yaygın hata, SAFE veya Convertible Note'un Türkiye ticaret siciline ve defterlere kaydedilmemesidir. 6102 sayılı TTK m.358, pay taahhüdünün şekil şartlarına tabi olduğunu düzenler; SAFE bir pay taahhüdü değildir ancak vergisel ve muhasebe boyutunda şirket kayıtlarına alınmalıdır. Aksi halde 213 sayılı Vergi Usul Kanunu kapsamında vergi kayıt dışılığı sorunu doğar.
İkinci hata, rüçhan hakkı feragatinin alınmamasıdır. Mevcut pay sahipleri 6102 sayılı TTK m.461 uyarınca rüçhan hakkına sahip olup; sermaye artırımında bu hakkı kullanabilir. SAFE yatırımcısının hedeflediği paya ulaşmaması için rüçhan hakkının ileride kullanılmayacağına dair yazılı feragat, yatırım öncesi alınmalıdır.
Üçüncü hata, vergisel sonuçların ihmal edilmesidir. SAFE yatırımı şirkete nakit girişidir; muhasebede "sermaye yedeği" veya "özkaynak" olarak izlenebilir. Convertible Note ise borç niteliğindedir ve faiz giderleri 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında stopaja tabidir. Özellikle yurtdışı yatırımcıya ödenen faizde çifte vergilendirme anlaşmaları kontrol edilmelidir. Detaylı abonelik bilgileri fiyatlar sayfasında yer alır.
Uyuşmazlık Çözümü ve Tahkim
Uluslararası yatırımcılarla yapılacak SAFE/Convertible Note sözleşmelerinde uyuşmazlık çözümü için genellikle tahkim tercih edilir. 4686 sayılı Milletlerarası Tahkim Kanunu ve 6100 sayılı HMK m.407 vd. kapsamında İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC) veya ICC Paris gibi tahkim kurumları kullanılabilir. Tahkim şartının geçerli olabilmesi için yazılı olması ve tarafların irade beyanının açıkça yer alması gerekir.
Tahkim dışında yerel mahkeme tercih edilecekse, anonim şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi 6100 sayılı HMK m.14 uyarınca yetkilidir. Yatırım uyuşmazlıklarında dava açılmadan önce 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu uyarınca dava şartı arabuluculuk sürecinin işletilmesi gerekebilir. Özel durumlar için iletişim sayfamız üzerinden destek alabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
SAFE ile Convertible Note arasındaki temel fark nedir?
SAFE bir sözleşmesel haktır, borç değildir; faiz ve vade yoktur. Convertible Note ise 6098 sayılı TBK m.386 kapsamında borç senedidir; faizli ve vadelidir.
Türkiye'de SAFE geçerli mi?
SAFE 6102 sayılı TTK'da doğrudan düzenlenmez ancak sözleşme özgürlüğü çerçevesinde uygulanabilir. Dönüşüm için sermaye artırımı prosedürü zorunludur.
Değerleme tavanı ile indirim oranı aynı anda kullanılabilir mi?
Evet. Yatırımcı her iki parametrenin kendisine daha avantajlı olanından dönüşüm hakkını kullanır. Standart SAFE şablonlarında iki parametre birlikte yer alır.
Rüçhan hakkı feragati neden kritik?
6102 sayılı TTK m.461 uyarınca mevcut pay sahipleri sermaye artırımında rüçhan hakkına sahiptir. Yatırımcının hedeflediği paya ulaşması için bu hakkın feragati gerekir.
Convertible Note'un faizi vergiye tabi mi?
Evet. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ve 5520 sayılı KVK kapsamında faiz geliri stopaja tabidir. Yurtdışı yatırımcıya ödenen faizde çifte vergilendirme anlaşmaları uygulanır.
SAFE yatırımı muhasebeye nasıl kaydedilir?
Uygulamada sermaye yedeği veya özkaynak ara hesabında izlenir. 213 sayılı VUK ve Tek Düzen Hesap Planı kurallarına uyumlu kayıt gerekir.
Limited şirkette SAFE kullanılabilir mi?
6102 sayılı TTK m.573 vd. pay devri kuralları nedeniyle limited şirkette SAFE kullanımı zordur. Dönüşüm için şirket türünün anonime çevrilmesi önerilir.
Alakalı Araçlar
Bu konu hakkında diğer platformlarımızdan da faydalanın.
Fazla Mesaim Ödenmiyor
Haftalık 45 saati aşan çalışmalar için %50 zamlı fazla mesai ücreti.
Kıdem Tazminatı Hesaplama
İş Kanunu md. 14 gereği, kıdem tavanını dikkate alarak kıdem tazminatını hesaplar. Yasal Dayanak: 4857 sayılı İş Kanunu m.32 ve devamı ücret hükümleri, 5510 sayılı SGK Kanunu.
Genel Taahhütname
taahhut
Daha Fazla Rehber
Tüm Sözleşme Şablonları
200+ profesyonel sözleşme şablonu