Ofisimize gelen danışanların neredeyse yarısı, bir fikrini ya da ticari verisini üçüncü bir kişiyle paylaşmadan önce "acaba ne imzalatsam?" sorusuyla geliyor. Bu noktada devreye giren en temel enstrüman Gizlilik Sözleşmesi (Tek Taraflı NDA). Yani yalnızca bir tarafın bilgi açıklayıp, diğer tarafın bu bilgiyi koruma yükümlülüğü altına girdiği sözleşme türü. Mesleki pratikte en sık karşılaştığımız problem ise şu: İnternette bulunan şablonlar çoğu zaman Anglosakson hukukundan birebir çevrilmiş oluyor ve Türk Borçlar Kanunu'nun emredici hükümleriyle uyumsuz kalıyor.
Bu rehberde, 2026 itibarıyla yürürlükte olan mevzuata göre geçerli, uygulanabilir ve mahkemede ayakta kalan bir tek taraflı NDA'nın nasıl hazırlanacağını adım adım ele alacağız. Yargıtay'ın son dönem kararlarındaki yaklaşımı, cezai şart sınırlarını ve süre meselesini pratik örneklerle açıklayacağız.
Tek Taraflı NDA Nedir ve Ne Zaman Kullanılır?
Gizlilik sözleşmelerini ikiye ayırmak gerekir: karşılıklı (mutual) ve tek taraflı (unilateral). Tek taraflı NDA'da bilgi akışı tek yönlüdür. Açıklayan taraf (disclosing party) bilgiyi verir; alan taraf (receiving party) bu bilgiyi saklamak, kullanmamak ve üçüncü kişilerle paylaşmamakla yükümlüdür.
Gizlilik Sözleşmesi (Tek Taraflı NDA) Şablonunu Hemen Oluşturun
Profesyonel şablon, tüm zorunlu maddelerle birlikte 5 dakikada hazır.
Sözleşmeyi OluşturPeki hangi durumlarda tek taraflı bir Gizlilik Sözleşmesi (Tek Taraflı NDA) tercih edilir? Şöyle somut örnekler vereyim:
- Bir yazılım girişimcisinin, potansiyel yatırımcıya pitch deck sunmadan önce karşı tarafa imzalatması
- Üretici firmanın, yeni tedarikçi adayına ürün formülünü veya üretim sürecini göstermeden önce talep etmesi
- Şirketin, freelance danışman veya dış denetçiyle çalışmaya başlarken mali verilerini paylaşmadan önce hazırlatması
- Franchise vermeye hazırlanan markanın, aday yatırımcıya operasyonel kitapçığını açmadan önce koruma sağlaması
- Şirket satışı veya birleşme sürecinde, due diligence aşamasında karşı tarafa bilgi verilirken kullanılması
Karşılıklı bilgi akışı olan durumlarda (iki şirket ortak bir ürün geliştirecekse) tek taraflı NDA yetersiz kalır; bu durumda karşılıklı gizlilik sözleşmesi düzenlenmelidir. Ancak vakaların önemli bir kısmında bilgi akışı asimetrik olduğundan, tek taraflı versiyon hem yeterli hem de pratik bir çözüm sunar.
Hukuki Dayanak: 2026 İtibarıyla Türk Mevzuatı
Türk hukukunda gizlilik sözleşmesini doğrudan düzenleyen özel bir kanun yoktur. Bu boşluk, genel hükümler ve özel düzenlemelerle doldurulur. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 26. maddesi sözleşme özgürlüğünü, 27. maddesi ise bu özgürlüğün sınırlarını çizer. Gizlilik yükümlülüğünün ihlali halinde uygulanan cezai şartlar bakımından TBK'nın 179-182. maddeleri devreye girer. Ticari sır kavramı açısından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 55. maddesinde düzenlenen haksız rekabet hükümleri ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu kritik önem taşır. İşçi-işveren ilişkisinde imzalanan NDA'lar için ise 4857 sayılı İş Kanunu'nun 25/II-e bendi ve 6098 sayılı TBK'nın 396. maddesindeki sadakat borcu doğrudan ilgilidir.
Resmi mevzuat metinlerinin güncel haline T.C. Adalet Bakanlığı'nın mevzuat portalından (mevzuat.gov.tr) ulaşabilirsiniz. KVKK ile ilgili rehber dokümanlar için ise Kişisel Verileri Koruma Kurumu'nun resmi sitesi (kvkk.gov.tr) başvurulabilecek en güvenilir kaynaktır.
Geçerli Bir Gizlilik Sözleşmesi (Tek Taraflı NDA) Hangi Unsurları İçermeli?
Mahkeme önüne gelen uyuşmazlıklarda sözleşmenin ayakta kalıp kalmayacağını belirleyen şey, içerdiği maddelerin netliği ve ölçülülüğüdür. Geçen yıl baktığımız bir dosyada, davacı şirket ciddi bir bilgi sızıntısı yaşamıştı; ne var ki imzalattığı NDA'da "gizli bilgi" tanımı o kadar geniş tutulmuştu ki mahkeme sözleşmeyi TBK 27 çerçevesinde kısmen geçersiz saydı. Yani iyi niyetli bir koruma çabası, aşırıya kaçınca tersine sonuç doğurabiliyor.
Sağlam bir tek taraflı NDA'da aşağıdaki maddelerin bulunması şarttır:
- Tarafların tam kimlik bilgileri: Ticaret unvanı, MERSİS numarası, vergi kimliği, adres, imzaya yetkili kişi
- Sözleşmenin amacı: Bilginin hangi proje, görüşme veya değerlendirme kapsamında paylaşıldığı
- Gizli bilgi tanımı: Neyin gizli, neyin gizli olmadığının somut olarak belirlenmesi
- İstisnalar: Zaten kamuya açık bilgiler, alıcı tarafın bağımsız geliştirdiği bilgiler, yasal zorunluluk gereği açıklanması gereken bilgiler
- Kullanım yasağı ve amaç sınırlaması: Bilginin yalnızca sözleşmede belirtilen amaç doğrultusunda kullanılabileceği
- Süre: Hem sözleşmenin süresi hem de gizlilik yükümlülüğünün sözleşme bitiminden sonra devam edeceği süre
- Cezai şart: İhlal halinde ödenecek miktar veya hesaplama yöntemi
- Bilgilerin iadesi veya imhası: İlişki sona erdiğinde alıcı tarafın yükümlülüğü
- Uyuşmazlık çözümü: Yetkili mahkeme veya tahkim şartı
- Uygulanacak hukuk: Özellikle uluslararası taraflarda kritik
Bu unsurların her birinin ayrı ayrı düşünülmesi, standart bir şablonu almanızdan çok daha değerli. Ancak uygulamada her sözleşmeyi sıfırdan kaleme almak da pratik değil. İşte bu noktada önceden hukuki süzgeçten geçmiş, Türk hukukuna uyarlanmış bir şablonla başlayıp kendi durumunuza göre uyarlamak en verimli yöntem oluyor.
Sözleşme Cepte platformu üzerinden hazırlanmış tek taraflı NDA şablonumuz, yukarıdaki on bir unsurun hepsini içeren ve 2026 mevzuatına göre güncellenen bir taslak sunuyor. Sadece boşlukları doldurup kendi projenize uyarlıyorsunuz.
Süre, Cezai Şart ve Ölçülülük: 2026 Yargıtay Yaklaşımı
Uygulamada en çok tartışılan üç konu: sözleşmenin ne kadar sürmesi gerektiği, cezai şartın ne kadar olabileceği ve yer bakımından sınırlamalar. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin son dönem kararlarında belirginleşen yaklaşım, ölçülülük ilkesi etrafında şekilleniyor. Yani sınırsız süreli, coğrafi kısıtlamasız ve astronomik cezai şart içeren NDA'lar tamamen geçersiz sayılmasa da mahkemeler bu hükümleri TBK 182/son uyarınca indirme yoluna gidiyor.
Aşağıdaki tablo, uygulamada kabul gören makul sınırları özetliyor:
| Unsur | Tavsiye Edilen Aralık | Dayanak / Uygulama |
|---|---|---|
| Gizlilik süresi (sözleşme sonrası) | 2-5 yıl | Yargıtay 11. HD emsal kararları; ticari sırrın ömrüne göre |
| Teknik ve teknolojik sırlar | 5-10 yıl veya bilgi kamuya açılana kadar | TTK m.55 haksız rekabet hükümleri |
| Cezai şart üst sınırı (pratik) | Sözleşme değerinin 3-10 katı | TBK m.182/son uyarınca hakim indirim yetkisi |
| Zamanaşımı (tazminat talebi) | 10 yıl | TBK m.146 genel zamanaşımı |
| Haksız rekabetten doğan talepler | 1 yıl / 3 yıl | TTK m.60 (öğrenmeden itibaren 1 yıl, her halde 3 yıl) |
| İhtarname ile temerrüt | Makul süre (genelde 7-15 gün) | Noter kanalıyla gönderilmesi tavsiye edilir |
Süre meselesinde sık yapılan bir hata: "Gizlilik yükümlülüğü süresizdir" ifadesi. Bu tür mutlak ifadeler, TBK 27 çerçevesinde kişilik hakkına ve ekonomik özgürlüğe aşırı müdahale sayılabiliyor. Bunun yerine "ticari sır niteliğini koruduğu sürece" veya "10 yıl süreyle" gibi belirli ya da belirlenebilir ifadeler tercih edilmeli.
Cezai Şart Belirlenirken Dikkat Edilmesi Gerekenler
Cezai şart, NDA'nın can damarıdır; çünkü gizlilik ihlalinde gerçek zararı ispatlamak çok güçtür. 6098 sayılı TBK'nın 179. maddesi uyarınca cezai şart, zarar doğmasa dahi talep edilebilir. Ancak 182/son maddesi hakime "fahiş" cezai şartları indirme yetkisi veriyor. Uygulamada neyin fahiş sayılacağı, somut olayın koşullarına göre değişiyor.
Pratik tavsiyelerim şunlar:
- Cezai şartı sabit bir rakam yerine "her ihlal için X TL" formatında belirleyin; böylece birden fazla ihlalde kümülatif uygulanabilir
- Mümkünse cezai şartın yanına "ayrıca doğan zararların tazmini saklıdır" hükmü ekleyin (TBK m.180)
- Tarafların ekonomik büyüklüğüyle orantılı bir miktar belirleyin; küçük bir KOBİ için 10 milyon TL cezai şart mahkemede indirilir
- Belirlenen miktarın hangi kriterle seçildiğini sözleşme başlangıcında gerekçelendirin
İşveren-Çalışan İlişkisinde Tek Taraflı NDA
İş hukukunda gizlilik sözleşmeleri özel bir hassasiyet gerektiriyor. 4857 sayılı İş Kanunu'nun 25/II-e bendi, işçinin işverenin meslek sırlarını ortaya atmasını haklı fesih sebebi olarak düzenler. 6098 sayılı TBK'nın 396. maddesi ise işçinin sadakat borcunu içerir; bu borç zaten yasal olarak mevcuttur. Ancak NDA ile bu yükümlülüğün çerçevesini daha net çizebilir, cezai şart ekleyebilir ve iş ilişkisinin sona ermesinden sonraki dönemi de kapsayabilirsiniz.
Bununla birlikte, işten ayrıldıktan sonra rekabet yasağı içeren düzenlemeler yapılacaksa, bunun TBK 444-447 maddelerindeki rekabet yasağı sözleşmesi kapsamına gireceğini ve ayrı koşullara tabi olacağını unutmamak gerek. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi'nin 2025 yılında verdiği bir kararda, gizlilik sözleşmesi kılığında düzenlenmiş fakat aslında rekabet yasağı hükmü içeren bir sözleşmedeki cezai şart, rekabet yasağı kurallarına aykırı bulunarak indirildi. Yani NDA'yı rekabet yasağının yerine koymaya çalışmayın; ikisi farklı enstrümanlar.
İş ilişkisinde hazırlanan gizlilik sözleşmelerinde özellikle dikkat edilmesi gereken noktalar hakkında daha detaylı bilgiye blog yazılarımız üzerinden ulaşabilirsiniz.
Uygulamada Sık Yapılan Hatalar ve Pratik İpuçları
Son dönemde artan başvurularda gördüğümüz üzere, NDA hazırlarken yapılan hatalar genelde aynı kalıplarda tekrar ediyor. İşte ofisimizde en çok karşılaştığımız yanlışlar:
- Gizli bilgiyi tanımlamamak: "Taraflar arasında paylaşılan her türlü bilgi gizlidir" demek yetmez. Hangi bilginin gizli olduğu somut olarak sayılmalı veya işaretleme yükümlülüğü (bilgi üzerine "GİZLİ" damgası) getirilmeli
- İstisnaları yazmamak: Zaten kamuya açık, alıcının bağımsız geliştirdiği veya mahkeme kararıyla açıklanması gereken bilgilerin istisna tutulması şart
- İmza yetkisini kontrol etmemek: Şirket adına imzalayan kişinin MERSİS'te temsil yetkisine sahip olduğunu doğrulamadan sözleşmeyi imzalatmak. Bunu e-Devlet (e-devlet.gov.tr) üzerinden hızlıca kontrol edebilirsiniz
- Tek nüsha hazırlamak: Her iki tarafta da ıslak imzalı asıl nüsha bulunmalı
- Elektronik imza imkanını göz ardı etmek: 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu uyarınca güvenli e-imza, ıslak imzayla aynı hukuki sonucu doğurur
- Yetkili mahkeme hükmü koymamak: HMK m.17 uyarınca tacirler arasındaki yetki sözleşmeleri geçerlidir; bunu kullanmamak sonradan sorun yaratır
- Ek koruma mekanizmaları kurmamak: Bilgi teslim tutanağı, erişim logları, dijital damgalama gibi delil ön hazırlığı yapmamak ihlali ispatlamayı zorlaştırır
Hazırladığınız sözleşmenin bu tuzaklardan hangisine düştüğünü gözden geçirmek için sözleşme analiz aracımız özellikle faydalı olabilir. Mevcut şablonunuzu yükleyip risk noktalarını yapay zeka destekli sistemimizle hızlıca tespit edebilirsiniz.
Delil Hazırlığı: Sözleşme Sadece Bir Başlangıç
NDA imzalatmak, korumanın sadece ilk adımı. Mahkemede ihlali ispatlamak için bilginin ne zaman, hangi formatta, kime, hangi koşullarda verildiğini belgelemelisiniz. Bilgi teslim tutanakları, e-posta yazışmaları, KVKK uyumlu erişim logları, gerektiğinde noter tespiti — bunların hepsi birer delil katmanıdır. Sözleşme ne kadar sağlam olursa olsun, ihlali ispatlayamazsanız sonuç alamazsınız.
UYAP sistemi (uyap.gov.tr) üzerinden açılacak davalarda, dijital imzalı belgeler ve e-tebligat kayıtları mahkemeye doğrudan sunulabiliyor. Bu nedenle mümkünse elektronik imza tercih edin.
Sözleşme Cepte ile Tek Taraflı NDA Hazırlama
Baştan sona kendiniz bir NDA kaleme almak, hukuk eğitimi almamış biri için hem zaman alıcı hem riskli. Sözleşme Cepte platformunda yer alan tek taraflı NDA şablonu, yukarıda anlattığımız on bir unsurun tamamını içeriyor ve 2026 mevzuatına göre güncel tutuluyor. Şablonu kendi durumunuza göre uyarlarken sistemin yönlendirmesiyle süre, cezai şart, yetkili mahkeme gibi kritik alanları doldurabilirsiniz. Kullanım koşulları ve fiyatlandırmayla ilgili detaylara fiyatlandırma sayfamız üzerinden ulaşabilir, özel bir ihtiyacınız varsa iletişim sayfamız aracılığıyla ekibimize danışabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Tek taraflı NDA'nın noter onayı şart mı?
Hayır, şart değil. Gizlilik sözleşmeleri şekle tabi olmadığından taraflar arasında imzalanan adi yazılı bir metin de geçerlidir. Ancak delil gücünü artırmak için noter onayı veya güvenli elektronik imza (5070 sayılı Kanun kapsamında) tercih edilebilir. Özellikle uyuşmazlık olasılığı yüksek ilişkilerde noter tasdiki tavsiye edilir.
Gizlilik sözleşmesi kaç yıl süreyle geçerli olmalıdır?
Standart bir süre yoktur; sektöre ve bilginin niteliğine göre değişir. Genel ticari bilgiler için 2-5 yıl, teknik ve teknolojik sırlar için 5-10 yıl veya "bilgi kamuya açılana kadar" gibi ifadeler makul sayılır. Sınırsız süreli düzenlemeler TBK 27 uyarınca geçersiz sayılma riski taşır.
NDA ihlali halinde cezai şart otomatik olarak ödenir mi?
Cezai şart talebi kendiliğinden doğmaz; ihlalin ispatı ve ihtarname ile talep edilmesi gerekir. TBK 179 uyarınca zarar doğmamış olsa bile cezai şart talep edilebilir, fakat 182/son maddesi gereği hakim fahiş gördüğü miktarda indirim yapabilir. Bu nedenle cezai şartı ölçülü belirlemek önemli.
Sözlü olarak paylaşılan bilgi NDA kapsamına girer mi?
Girebilir, ancak ispat zorluğu yaratır. Sözleşmenize "sözlü paylaşılan bilgilerin 10 gün içinde yazılı olarak teyit edilmesi halinde gizli bilgi sayılacağı" gibi bir hüküm eklemek iyi bir pratiktir. Böylece hem sözlü bilgi korunur hem ispat kolaylaşır.
Gizlilik sözleşmesi yabancı dilde imzalanabilir mi?
İmzalanabilir, fakat Türkiye'de uygulanacaksa ya çift dilli (Türkçe-İngilizce) düzenlenmesi ya da uyuşmazlık halinde mahkemeye yeminli tercüman çevirisiyle sunulması gerekir. Tarafların tamamı Türk ise Türkçe versiyon hazırlamak her açıdan daha güvenli bir tercihtir.
NDA'yı ihlal eden tarafa karşı hangi davalar açılabilir?
İhlalin niteliğine göre farklı yollar izlenebilir: sözleşmeye aykırılık nedeniyle cezai şart ve tazminat davası (TBK), haksız rekabet davası (TTK m.54 vd.), kişisel veri ihlali varsa KVKK kapsamında şikayet, fikri mülkiyet hakkına tecavüz varsa FSEK veya SMK kapsamında davalar. Çoğu zaman bu yollar birlikte kullanılır.
Çalışanlarla imzalanan NDA, iş sözleşmesinden sonra da geçerli midir?
Evet, NDA'da "iş ilişkisinin sona ermesinden sonra da X yıl süreyle geçerlidir" hükmü yer alıyorsa geçerlidir. Ancak bu süre ve kapsam, çalışanın ekonomik geleceğini aşırı kısıtlayacak nitelikte olmamalıdır. Aksi halde TBK 27 ve çalışanın Anayasa m.48'deki çalışma özgürlüğü çerçevesinde hüküm geçersiz sayılabilir.
NDA hazırlamak ilk bakışta basit bir formalite gibi görünse de içerdiği her kelime, olası bir uyuşmazlıkta sizi ya koruyacak ya da açıkta bırakacak. Hazırlık aşamasında harcayacağınız bir saatlik özen, ileride on binlerce lira değerinde bir bilginin güvencesini sağlıyor. Fikrinizi, verinizi veya ticari sırrınızı paylaşmadan önce mutlaka yazılı bir koruma katmanı oluşturun — üstelik bu katman, iyi bir şablonla çok daha hızlı kurulabiliyor.
Alakalı Araçlar
Bu konu hakkında diğer platformlarımızdan da faydalanın.
Fazla Mesaim Ödenmiyor
Haftalık 45 saati aşan çalışmalar için %50 zamlı fazla mesai ücreti.
Kıdem Tazminatı Hesaplama
İş Kanunu md. 14 gereği, kıdem tavanını dikkate alarak kıdem tazminatını hesaplar. Yasal Dayanak: 4857 sayılı İş Kanunu m.32 ve devamı ücret hükümleri, 5510 sayılı SGK Kanunu.
Genel Taahhütname
taahhut
Daha Fazla Rehber
Tüm Sözleşme Şablonları
200+ profesyonel sözleşme şablonu