Hizmet / Danışmanlık Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır? 2026 Güncel Rehber

Freelance bir yazılımcıyla çalışan bir şirket sahibinin geçen ay ofise gelirken yanında getirdiği tek belge, WhatsApp üzerinden karşılıklı onaylanmış bir teklif mailiydi. İş tamamlanmıştı ama ödeme yapılmamış, kaynak kodlar teslim edilmemiş, fikri mülkiyetin kimde kaldığı belirsizdi. Bu tablo, yazılı bir Hizmet / Danışmanlık Sözleşmesi imzalanmadığında mesleki pratikte en sık karşılaştığımız senaryolardan biridir. Oysa birkaç sayfalık doğru kurgulanmış bir metin, hem hizmet verenin hem de alan tarafın aylarca sürecek ihtilaflardan kurtulmasını sağlar.

2026 yılı itibariyle hem serbest meslek erbabının sayısındaki artış hem de uzaktan çalışma modellerinin yaygınlaşması, hizmet ilişkilerinin yazılı zemine taşınmasını zorunlu hale getirdi. Türk Borçlar Kanunu'nun ilgili hükümleri, sözleşmenin şekil serbestisine izin verse de uyuşmazlık çıktığında ispat yükü taraflara ait. Bu rehberde bir danışmanlık sözleşmesinin hangi kolonlar üzerinde yükseldiğini, hangi maddelerin pazarlık konusu yapılabileceğini ve hangilerinin kesinlikle atlanmaması gerektiğini ele alıyoruz.

Hizmet / Danışmanlık Sözleşmesi Nedir ve Hangi Kanuna Tabidir?

Bir tarafın belirli bir iş görme edimini, diğer tarafın da bunun karşılığında ücret ödeme borcunu üstlendiği sözleşmelere hukukumuzda "vekalet" veya "eser" niteliği ağır basan hizmet sözleşmeleri denir. Freelance çalışmalar, proje bazlı danışmanlıklar, mentorluk hizmetleri, dijital pazarlama veya muhasebe danışmanlığı gibi ilişkiler çoğunlukla bu kategoriye girer.

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 502 ve devamı maddeleri vekalet sözleşmesini, 470 ve devamı maddeleri ise eser sözleşmesini düzenler. İşin niteliğine göre uygulanacak hükümler değişir. Sürekli danışmanlık veren bir mali müşavir için vekalet hükümleri, belirli bir web sitesinin teslimini üstlenen bir yazılımcı için ise eser sözleşmesi hükümleri uygulanır. Bu ayrımın pratik sonucu büyüktür: eser sözleşmesinde ayıba karşı tekeffül ve teslim süresi ön planda iken vekalette özen ve sadakat yükümlülüğü ağırlık taşır.

İş Sözleşmesinden Farkı Nedir?

Uygulamada en sık kafa karıştıran nokta budur. 4857 sayılı İş Kanunu'nun 8. maddesi uyarınca iş sözleşmesi, bağımlılık unsuru içerir; işçi, işverenin talimatı altında çalışır. Hizmet / Danışmanlık Sözleşmesi'nde ise bağımsızlık esastır. Danışman kendi mesai saatlerini, çalışma yerini ve yöntemini belirler. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi'nin 2025 tarihli bir kararında, freelance olarak çalıştığı iddia edilen bir grafikerin fiilen şirket ofisinde, belirli saatlerde ve sürekli talimat altında çalıştığı tespit edilmiş; sözleşme iş sözleşmesi olarak nitelendirilerek kıdem ve ihbar tazminatına hükmedilmiştir. Bu emsal, kağıt üzerindeki başlığın değil, ilişkinin fiili mahiyetinin belirleyici olduğunu gösterir.

2026 Yılında Geçerli Bir Danışmanlık Sözleşmesinde Bulunması Gereken Maddeler

Bir sözleşmenin güçlü olması, içindeki maddelerin sayısıyla değil, olası uyuşmazlık senaryolarını önceden öngörmesiyle ölçülür. Aşağıda uzun yıllardır dosyalarımızda karşımıza çıkan tartışma noktalarından damıtılmış, olmazsa olmaz başlıkları sıraladık:

• Tarafların kimlik ve tebligat bilgileri: Gerçek kişilerde T.C. kimlik numarası, tüzel kişilerde MERSİS numarası ve vergi dairesi bilgisi eksiksiz yer almalı.
• Hizmetin konusu ve kapsamı: "Dijital pazarlama danışmanlığı" gibi muğlak ifadeler yerine; aylık kaç içerik, hangi platformlar, hangi raporlama sıklığı gibi ölçülebilir kalemler.
• Süre ve fesih: Belirli mi belirsiz süreli mi olduğu, erken fesih halinde tarafların hak ve yükümlülükleri.
• Ücret ve ödeme koşulları: KDV dahil mi hariç mi, stopaj oranı, ödeme günü, gecikme faizi.
• Gizlilik ve KVKK uyumu: 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu kapsamında veri işleme yetkisi ve sınırları.
• Fikri ve sınai mülkiyet: Üretilen eserin telif hakkının kime ait olacağı, kullanım lisansının kapsamı.
• Rekabet yasağı: Varsa süresi, coğrafi sınırı ve konusu (TBK m. 444 sınırları içinde).
• Uyuşmazlık çözümü: Yetkili mahkeme veya tahkim şartı, uygulanacak hukuk.

Hizmet Tanımı Neden Bu Kadar Kritik?

Geçtiğimiz dönem elimize gelen bir dosyada, SEO danışmanlığı veren bir freelancer ile müşterisi arasında "kapsam dışı iş" tartışması yaşanıyordu. Sözleşmede sadece "SEO hizmetleri sunulacaktır" yazıyordu. Müşteri, teknik SEO'nun da içeride olduğunu varsayarken danışman bunu ayrı bir kalem olarak faturalandırmak istiyordu. İki taraf da haklıydı çünkü metin net değildi. Dolayısıyla hizmetin kapsamı maddesi, ileride çıkacak her tartışmanın referans noktasıdır.

Sözleşme metninizi oluştururken maddeleri kendi iş modelinize göre şekillendirmek, hazır şablonları körü körüne kopyalamaktan çok daha etkili bir yöntemdir. Bu noktada sözleşme analiz aracımız üzerinden mevcut metninizi yapay zeka destekli olarak taratıp eksik maddeleri görebilir, sektöre özgü risk noktalarını öğrenebilirsiniz.

Ücret, Vergi ve Ödeme Şartlarını Düzenlerken Dikkat Edilmesi Gerekenler

Ücret maddesi göründüğünden çok daha katmanlıdır. Sadece rakamı yazmak yeterli değil; o rakamın brüt mü net mi olduğu, vergi yüklerinin hangi tarafta olduğu ve para birimi dalgalanmalarına karşı nasıl bir mekanizma kurulacağı açıkça belirlenmeli.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nun 94. maddesi uyarınca, serbest meslek erbabına yapılan ödemelerde tevkifat (stopaj) yükümlülüğü ödemeyi yapan tarafa aittir. 2026 yılı itibariyle serbest meslek kazançlarında uygulanan stopaj oranı %20'dir. Bu oranın sözleşmede net bir şekilde belirtilmesi, ileride yaşanacak ödeme anlaşmazlıklarını önler. Resmi oranlar ve güncel değişiklikler için Gelir İdaresi Başkanlığı'nın resmi sitesi (gib.gov.tr) ile Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr) üzerinden kontrol yapmanızı öneririm.

Ödeme Kalemi	2026 Uygulama	Yasal Dayanak
Serbest meslek stopajı	%20	GVK m. 94
KDV oranı (danışmanlık)	%20	3065 sayılı KDVK
Damga vergisi (sözleşme)	Binde 9,48	488 sayılı DVK
Temerrüt faizi (ticari)	TCMB avans faizi	TBK m. 120
Zamanaşımı (vekalet ücreti)	5 yıl	TBK m. 147

Damga vergisi konusu sıklıkla gözden kaçırılır. İki nüsha düzenlenen bir sözleşmede her nüsha için ayrı damga vergisi doğar. Tutar küçük görünse de ciro ciddileştiğinde vergi incelemesinde ciddi cezalar çıkabilir.

Gecikme Halinde Ne Olacak?

Ödeme geciktiğinde uygulanacak faiz oranını sözleşmeye yazmak zorunlu değildir ama yazmanızı tavsiye ederim. TBK m. 117 gereği borçlunun temerrüde düşmesi için kural olarak ihtar gerekir; ancak sözleşmede "belirli bir vadede ödenecektir" denmişse ihtar aranmaz. İki taraf da tacir ise 3095 sayılı Kanun uyarınca avans faizi uygulanır.

Gizlilik, KVKK ve Fikri Mülkiyet Maddelerinin İnce Ayarları

Son üç yılda KVKK ihlali nedeniyle açılan davalardaki artış gözle görülür. Bir danışmanın müşterisinin veritabanına, çalışan bilgilerine veya ticari sırlarına erişimi varsa sözleşmede veri işleyen-veri sorumlusu ilişkisinin açıkça düzenlenmesi şarttır. 6698 sayılı KVKK'nın 12. maddesi, veri güvenliği yükümlülüklerini kapsamlı biçimde sayar.

Fikri mülkiyet tarafında ise 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu devreye girer. FSEK m. 48 ve 52, mali hakların devrinin yazılı şekle tabi olduğunu ve hangi hakların devredildiğinin tek tek sayılmasını emreder. "Tüm haklar devredilmiştir" gibi genel ifadeler, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihadında yeterli sayılmamaktadır. Bu nedenle çoğaltma, yayma, işleme, umuma iletim haklarından hangilerinin ve ne kadar süreyle devredildiği ayrıca yazılmalıdır.

1. Gizliliğin süresi sözleşme bitiminden sonra da (örneğin 3-5 yıl) devam edecek şekilde yazılmalı.
2. KVKK kapsamında taraflar arasında Veri İşleyen Sözleşmesi eki hazırlanmalı.
3. Fikri mülkiyet devri, ücret ödemesine bağlanmalı ("ödeme tamamlandığında haklar devredilmiş sayılır").
4. Cezai şart konulacaksa makul sınırlarda tutulmalı; orantısız cezai şartlar TBK m. 182 uyarınca hakim tarafından indirilebilir.

Fesih, Uyuşmazlık ve Zamanaşımı: Sözleşmeyi Bitirirken Yapılan Hatalar

Bir sözleşmenin nasıl kurulduğu kadar nasıl sona erdirileceği de önemlidir. Vekalet sözleşmesinde TBK m. 512, tarafların her zaman sözleşmeyi sona erdirebileceğini söyler; ancak uygun olmayan zamanda yapılan fesihte zararın tazmini gerekir. Eser sözleşmesinde ise TBK m. 473 gereği iş sahibi tazminat ödemek kaydıyla sözleşmeden dönebilir.

Uyuşmazlık çıktığında izlenecek yol da net olmalı. Ticari nitelikteki alacaklar için 7155 sayılı Kanun uyarınca dava açmadan önce arabuluculuğa başvurmak zorunludur. Adalet Bakanlığı'nın resmi sitesinde (adalet.gov.tr) ve UYAP Vatandaş Portalı üzerinden (uyap.gov.tr) arabuluculuk süreci hakkında ayrıntılı bilgiye ulaşılabilir.

Yetkili mahkeme konusunda küçük bir uyarı: HMK m. 17 uyarınca sadece tacirler ve kamu tüzel kişileri aralarında yetki sözleşmesi yapabilir. Freelance çalışan bir birey ile tüketici sıfatı taşıyan bir müşteri arasındaki yetki şartı geçersiz sayılır. Emsal olarak İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nin 2024 tarihli kararında, bireysel danışman ile müşteri arasındaki yetki maddesi bu gerekçeyle geçersiz kabul edilmiştir.

Hangi Alacak Ne Kadar Sürede Zamanaşımına Uğrar?

Zamanaşımı konusunda en sık yapılan hata, genel 10 yıllık süreye güvenmektir. Oysa vekalet ücreti alacağı TBK m. 147/5 uyarınca 5 yıllık zamanaşımına tabidir. Serbest meslek sahiplerinin ücret alacakları da bu kapsamdadır. Teslimden 5 yıl sonra dava açan bir danışman, alacağı haklı olsa bile karşı tarafın zamanaşımı def'i karşısında hak kaybına uğrayabilir.

Sözleşmenizi hazırlarken hangi paketi seçeceğiniz konusunda tereddüdünüz varsa fiyatlandırma sayfamız üzerinden bireysel ve kurumsal seçenekleri karşılaştırabilir, ihtiyacınıza özgü bir yapı kurabilirsiniz. Farklı sektörlerden hazırladığımız örnek çalışmalara ise blog yazılarımız arasından ulaşabilirsiniz.