Karşılıklı Gizlilik Sözleşmesi (Mutual NDA) Nasil Hazirlanir? 2026 Guncel Rehber

Iki tarafin da birbirine ticari sir, teknik bilgi veya stratejik veri acacagi gorusmeler oncesinde masaya konan ilk belge, genellikle Karşılıklı Gizlilik Sözleşmesi (Mutual NDA) olur. Mesleki pratikte siklikla gordugumuz uzere, taraflar heyecanla gorusmelere baslarken bu sozlesmenin detaylarini atlamakta ve aylar sonra bilgi sizintisi yasandiginda ispat asamasinda ciddi sikinti yasamaktadir. 2026 itibariyle Turkiye'de gizlilik yukumluluklerinin kapsami, hem 6698 sayili Kisisel Verilerin Korunmasi Kanunu'ndaki son degisikliklerle hem de Yargitay'in ticari sir konusunda gelistirdigi yeni ictihat cizgisiyle belirgin sekilde genislemis durumda.

Bu yazida, iki tarafli bir NDA'nin nasil hazirlanacagini, hangi maddelerin mutlaka bulunmasi gerektigini ve uygulamada en sik yapilan hatalari; gercek danisanlik deneyimlerimden suzduklerimle birlikte aktaracagim. Tek tarafli gizlilik sozlesmelerinden farkli olarak karsilikli NDA, her iki tarafi da ayni yukumluluk altina soktugu icin denge ve simetri gerektirir. Yanlis kurulmus bir denge, bazen sizi korumasiz birakir.

Karşılıklı Gizlilik Sözleşmesi (Mutual NDA) Nedir ve Ne Zaman Kullanilir?

Karşılıklı Gizlilik Sözleşmesi (Mutual NDA), iki veya daha fazla tarafin birbirlerine aciklayacaklari gizli bilgileri belirlenen amac disinda kullanmayacaklarini ve ucuncu kisilerle paylasmayacaklarini taahhut ettikleri iki tarafli bir sozlesme turudur. Tek tarafli NDA'da yalnizca bir taraf bilgi aciklarken, karsilikli modelde akis cift yonludur. Bu yuzden madde kurgusu, "aciklayan taraf" ve "alan taraf" rollerinin her iki tarafta da ayni anda bulundugu bir yapiyi esas alir.

Uygulamada bu sozlesmeyi en sik su senaryolarda kullaniyoruz:

• Iki sirketin ortak girisim (joint venture) kurmadan once fizibilite gorusmeleri yapmasi
• Sirket satin alma (M&A) sureclerinde durum tespiti (due diligence) asamasi
• Teknoloji transferi ve lisanslama gorusmeleri
• Stratejik ortaklik, distributorluk ya da tedarik zinciri entegrasyonu musakereleri
• Yazilim gelistirme projelerinde musteri ve ajansin karsilikli kaynak kodu/API paylasimi
• Yatirimci ile girisimci arasindaki term sheet oncesi gorusmeler

Gectigimiz yil ofisimize gelen bir fintech girisimi, yatirimciyla imzaladigi tek tarafli NDA yuzunden kendi teknolojisini koruyamadigini fark etmisti. Yatirimci gizli bilgiyi bir baska portfoy sirketiyle paylastiginda, sozlesme sadece girisimciyi yukumlu kildigi icin ortada hukuki dayanak birakmiyordu. Karsilikli yapinin onemi tam da bu tur durumlarda netlesir.

Tek Tarafli NDA ile Karsilikli NDA Arasindaki Temel Farklar

Kriter	Tek Tarafli NDA	Karsilikli NDA (Mutual)
Bilgi akisi	Tek yonlu	Cift yonlu
Yukumlu taraf	Yalnizca alan taraf	Her iki taraf
Uygun kullanim	Is basvurusu, tek tarafli danismanlik	Ortaklik, M&A, JV, teknoloji isbirligi
Muzakere suresi	Kisa	Orta-uzun (denge gerektirir)
Cezai sart simetrisi	Tek tarafli	Simetrik (esit) olmali

2026 Itibariyle Karşılıklı Gizlilik Sözleşmesi (Mutual NDA) Icin Yasal Cerceve

Turk hukukunda NDA'lar bagimsiz bir kanunla duzenlenmez; hukumleri birden fazla mevzuatin kesisiminden turer. 6098 sayili Turk Borclar Kanunu'nun 26. maddesindeki sozlesme ozgurlugu ilkesi, taraflara icerik serbestisi tanir ancak ayni kanunun 27. maddesi bu serbestinin kamu duzenine aykiri olmama kosulunu getirir. Cezai sart duzenlemesi icin TBK'nin 179-182. maddeleri; haksiz rekabet boyutu icin 6102 sayili Turk Ticaret Kanunu'nun 55. maddesi esas alinir.

Kisisel veri iceren bilgi paylasimlarinda ise 6698 sayili KVKK'nin 8 ve 9. maddeleri devreye girer. 2026 yilinda yururluge giren ikincil mevzuat duzenlemeleri sonrasinda, NDA icerisinde KVKK uyum klozu olmadan yapilan paylasimlar Kisisel Verileri Koruma Kurumu tarafindan idari para cezasina konu olabiliyor. Guncel tutar ve prosedurler icin mevzuat.gov.tr ve kvkk.gov.tr adreslerinden takip yapilmasini oneririm.

Yargitay 11. Hukuk Dairesi'nin 2025 tarihli bir kararinda, NDA'daki "gizli bilgi" tanimi yeterince somut olmayan bir sozlesmenin cezai sart talebini reddettigini gorduk. Benzer sekilde Istanbul Bolge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2024 yilinda verdigi bir kararinda, karsilikli NDA'da orantisiz cezai sart ongoren tarafin talebini TBK 182/3 uyarinca hakim tarafindan indirime tabi tuttu. Bu kararlar, somutluk ve orantililik ilkesinin ne kadar kritik oldugunu gosteriyor.

Gizli Bilgi Tanimi Neden Bu Kadar Onemli?

Sozlesmede "gizli bilgi" kavrami genis tutulursa ispatsiz kalir, dar tutulursa koruma disinda bilgiler birakir. Uygulamada soyle bir denge kuruyoruz: pozitif tanim (nelerin gizli oldugu) ve negatif tanim (nelerin gizli sayilmayacagi) birlikte yazilir. Negatif tanimda tipik olarak su dort istisna yer alir:

1. Aciklama aninda zaten kamuya mal olmus bilgiler
2. Alan tarafin kusuru olmaksizin sonradan kamuya mal olan bilgiler
3. Alan tarafin zaten mesru yoldan bagimsizca sahip oldugu bilgiler
4. Mahkeme veya idari merci kararlari ile aciklanmasi zorunlu bilgiler

Dorduncu maddede kritik bir detay var: aciklama zorunlulugu dogdugunda, diger tarafa makul surede bildirim yapma yukumlulugu mutlaka eklenmelidir. Aksi halde alan taraf, "mahkeme kararina dayandim" savunmasiyla karsi tarafi itiraz hakkindan yoksun birakabilir.

Bu noktada, standart bir sablonla ise baslamak hem zaman hem hukuki risk acisindan buyuk avantaj saglar. Kendi hazirladigim ya da ofiste kullandigimiz taslaklarin yerini son donemde dogrulanmis online sablonlar aldi; Sozlesme Cepte uzerinden doldurabildiginiz karsilikli NDA sablonu da bu tur 2026 guncel hukumleri hazir iceriyor.

Karşılıklı Gizlilik Sözleşmesi (Mutual NDA) Icinde Bulunmasi Gereken Maddeler

Saglam bir NDA'nin iskeletini asagidaki maddeler olusturur. Bunlardan herhangi birinin eksik olmasi, ilerde ispat veya icra asamasinda ciddi bosluklar yaratir.

• Taraflar ve yetki: Tuzel kisi ise ticaret sicil numarasi, MERSIS numarasi ve yetkili imza sahibi belirtilmeli.
• Amac klozu: Bilginin hangi amacla paylasildigi somut olarak yazilmali. "Genel isbirligi" gibi mugulak ifadeler kullanmaktan kacinin.
• Gizli bilgi tanimi: Pozitif ve negatif tanim birlikte.
• Kullanim ve ifsa yasagi: Bilgi sadece tanimlanan amac icin kullanilabilir.
• Calisan ve alt yuklenici sorumlulugu: Tarafin kendi calisanlari ve ucuncu sahislarinin ihlalinden dogrudan sorumlu oldugu belirtilmeli.
• Sure ve cografi kapsam: Gizlilik suresi, sozlesmenin sona ermesinden sonra da devam edebilir.
• Iade ve imha yukumlulugu: Iliski sona erdiginde belgelerin iadesi veya imhasi, elektronik kopyalar dahil.
• Cezai sart: Hem ihlal hem ispat kolayligi acisindan kritik. Orantili olmali.
• Uyusmazlik cozumu: Yetkili mahkeme ya da tahkim klozu.
• KVKK uyum maddesi: 2026 itibariyle zorunlu hale gelmis durumda.

Sure Tayini: Ne Kadar Uzun, Ne Kadar Kisa?

Sozlesme suresi ve gizlilik suresi birbirinden farkli iki kavramdir. Sozlesme imzalanmasiyla baslayan sure, taraflar arasi iliski sona erdiginde biter; ancak gizlilik yukumlulugu bu tarihten itibaren ek bir sure daha devam eder. Uygulamada standart sureler asagidaki gibidir:

Bilgi Turu	Onerilen Gizlilik Suresi	Dayanak/Gerekce
Genel ticari bilgi	3-5 yil	Piyasa dinamikleri degisim hizi
Teknik/teknolojik bilgi	5-10 yil	Know-how'in degerini koruma suresi
Ticari sir niteligindeki bilgi	Sinirsiz (bilgi nitelik korudugu surece)	TTK m.55 kapsamindaki koruma
Kisisel veri	KVKK saklama surelerine paralel	6698 sayili KVKK m.7
Kaynak kod/algoritma	5-10 yil veya surekli	Fikri mulkiyet korumasiyla uyumlu

Sure belirlerken sektorunuzun teknolojik eskime hizini da hesaba katin. Yazilim sektorunde 10 yillik gizlilik genellikle anlamsizdir; zira bilginin ticari degeri cok daha once tukenir. Farmakoloji ya da savunma sanayiinde ise sinirsiz gizlilik makul ve gereklidir.

Cezai Sart ve Tazminat Belirlerken Dikkat Edilmesi Gerekenler

Cezai sart, NDA'nin cani damaridir. Ispat yuku agir olan zarar miktarini belirlemekten kurtaran bu kloz, ayni zamanda sozlesmenin caydiriciligini saglar. 6098 sayili TBK'nin 180. maddesi uyarinca cezai sart, asil borca bagli olmadan dahi talep edilebilir; yani gercek zararin ispati gerekmeden ihlal halinde dogrudan istenebilir.

Ancak ayni kanunun 182/3. maddesi hakime fahis cezai sarti indirme yetkisi veriyor. Uygulamada gordugum kadariyla, hakimler sozlesme bedelinin 10 katini asan cezai sartlari duzenli olarak indirime tabi tutuyor. Dolayisiyla orantili tutarlar belirlemek, hem ihtilafin uzamasini onler hem de tahsilat sansini artirir.

Karsilikli NDA'da asimetrik cezai sart, sozlesmenin butunlugunu bozar. Iki taraf ayni yukumluluk altindaysa, ayni miktarda cezai sarta tabi olmalidir. Aksi kurgu, ileride "sozlesmenin dengesizligi" itirazina konu olur.

Cezai Sart Belirlerken Pratik Yaklasim

• Sabit bir tutar mi, yoksa aciklanan bilginin ticari degerine endeksli bir carpan mi kullanilacagina karar verin.
• Her bir ihlal icin ayri ayri mi, yoksa toplu bir tutar mi uygulanacagini netlestirin.
• Cezai sart disinda gercek zararin ayrica talep edilebilecegini acikca yazin (TBK m.180/2).
• Faiz isletilecegi ve hangi faiz turunun uygulanacagini belirtin.

Sozlesme muzakereleri sirasinda karsi tarafin getirdigi taslagi analiz etmek istiyorsaniz, sozlesme analiz aracimiz yapay zeka destekli risk degerlendirmesi sunuyor; bu da asimetrik klozlari hizlica tespit etmenize yardimci olur.

Uyusmazlik Cozumu ve Yetkili Mahkeme Klozunun Kurulmasi

NDA ihlali halinde yetkili mahkeme tayini, sonraki surecin hizini ve maliyetini dogrudan etkiler. 6100 sayili Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 17. maddesi uyarinca tacirler ve kamu tuzel kisileri arasindaki uyusmazliklarda yetki sozlesmesi yapilabilir. Iki sirket arasindaki NDA'larda genellikle Istanbul, Ankara veya Izmir Asliye Ticaret Mahkemeleri yetkili kilinir.

Tahkim klozu ise ozellikle uluslararasi boyut varsa tercih edilir. ISTAC (Istanbul Tahkim Merkezi), 2026 yili itibariyle NDA ihlallerinden kaynakli uyusmazliklari hizli tahkim kurallariyla ortalama 6 ay icinde sonuclandiriyor. Tahkim karari kesin ve uluslararasi duzeyde icra edilebilir olmasi, sinir otesi isbirliklerinde buyuk avantaj saglar.

Delil tespiti asamasi ihmal edilmemeli. HMK'nin 400. maddesi uyarinca, dava acilmadan once delil tespiti yaptirilabilir; bu ozellikle dijital ortamdaki bilgi sizintilarinda kritiktir. UYAP sistemi (uyap.gov.tr) uzerinden delil tespit talepleri elektronik olarak yapilabilmektedir.

Uygulamada Sik Yapilan Hatalar

1. Yabanci dilde imzalanan NDA'da Turkce cevirinin eklenmemesi — ispat asamasinda sorun yaratir.
2. Elektronik imza yerine taranmis imza kullanilmasi — 5070 sayili Elektronik Imza Kanunu uyarinca delil degeri daha zayif.
3. Yetkili mahkeme klozunun hic yazilmamasi — genel yetki kurallarina tabi kalinir ve surec uzar.
4. "Tum bilgiler gizlidir" ifadesi — yeterli somutluk tasimadigi icin Yargitay icihadina gore yorumla daraltilabilir.
5. Ihlal halinde bildirim sartinin eklenmemesi — tazminat surelerinin hesaplanmasinda sorun cikarir.

Imzalama Sureci ve Elektronik Imzanin Rolu

2026 yili itibariyle karsilikli NDA'larin buyuk cogunlugu elektronik ortamda imzalaniyor. 5070 sayili Elektronik Imza Kanunu'nun 5. maddesi, guvenli elektronik imzanin elle atilmis imzayla ayni hukuki sonucu dogurdugunu belirtir. E-imza altyapisi icin Kamu Sertifikasyon Merkezi (kamusm.gov.tr) basta olmak uzere lisansli elektronik sertifika hizmet saglayicilari kullanilabilir.

Mobil imza ve KEP (Kayitli Elektronik Posta) kombinasyonu, ozellikle sirket yetkililerinin fiziksel olarak bir arada bulunmadigi durumlarda cok pratik cozum sunuyor. KEP uzerinden yapilan gonderiler icerik, gonderen, alici ve tarih bakimindan hukuki delil niteligi tasir; bu da NDA'nin karsi tarafa teblig edildigini ispatlamayi kolaylastirir.

Farkli paket secenekleri ve kurumsal planlar icin fiyatlandirma sayfamiz uzerinden bilgi alabilirsiniz; ozellikle seri halinde NDA imzalayan sirketler icin cok daha uygun paketler mevcut.

Sikca Sorulan Sorular

Karsilikli NDA ile tek tarafli NDA arasinda hangi durumda tercih yapmaliyim?

Her iki tarafin da birbirine gizli bilgi aciklayacagi her senaryoda karsilikli NDA tercih edilmelidir. Ortaklik gorusmeleri, M&A sureci, teknoloji isbirligi ve joint venture muzakereleri bunun tipik ornekleridir. Sadece bir taraf bilgi aciklayacaksa ve diger taraf yalnizca alicikonumundaysa tek tarafli NDA yeterli olur.

NDA suresi sona erdikten sonra gizlilik yukumlulugu de biter mi?

Hayir, mutlaka degil. Sozlesmede ayrica bir "hayatta kalma klozu" (survival clause) bulunuyorsa, gizlilik yukumlulugu sozlesme suresinden bagimsiz olarak tanimlanan surede devam eder. Ticari sir niteligindeki bilgilerde bu sure sinirsiz da olabilir; yeter ki bilgi ticari sir niteligini koruyor olsun.

Cezai sart belirlerken ust limit var mi?

Kanunda acik bir ust limit yoktur, ancak TBK 182/3 uyarinca hakim fahis cezai sarti indirebilir. Uygulamada sozlesme bedelinin 5-10 katini asan tutarlar indirime ugramaktadir. Oranti ilkesi ile orta yolu bulmak en saglikli yaklasimdir.

NDA'yi notere onaylatmak zorunlu mu?

Hayir, zorunlu degildir. NDA sekle tabi olmayan bir sozlesmedir; yazili olmasi delil acisindan yeterlidir. Ancak noter onayi, ispat kolayligi ve tarih kesinligi saglamasi acisindan yuksek degerli bilgi paylasimlarinda onerilir.

Ihlal yasandigini nasil ispatlarim?

Ihlal ispati, dijital delil tespiti, e-posta trafigi analizi, taniklar ve varsa log kayitlari ile yapilir. HMK 400 kapsaminda dava acilmadan delil tespiti talep edebilirsiniz. Ihlali ogrendiginiz an noterden ihtarname cekilmesi, hem karsi tarafi uyarir hem de ilerleyen surece saglam bir zemin hazirlar.

Yabanci sirketle imzalayacagim NDA'da hangi hukuk uygulanmali?

MOHUK (5718 sayili Milletlerarasi Ozel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkinda Kanun) uyarinca taraflar uygulanacak hukuku serbestce belirleyebilir. Turk sirketleri icin Turk hukukunu uygulatabilmek, hem maliyet hem ongoruilebilirlik acisindan avantajlidir. Tahkim klozuyla birlikte ISTAC gibi ulusal tahkim merkezlerini de tercih edebilirsiniz.

Calisanimin NDA'yi ihlal etmesi durumunda sirket sorumlu olur mu?

Evet. 6098 sayili TBK'nin 116. maddesi uyarinca yardimci kisilerin (calisan, alt yuklenici) fiilinden dogan zarardan sozlesme tarafi dogrudan sorumludur. Bu yuzden karsilikli NDA'da calisan ve alt yuklenici sorumlulugunun acikca belirtilmesi ve ic disiplin politikalarinin guclendirilmesi sart.

NDA, gorusmelerin sessiz sigortasidir; dogru kuruldugunda hic gundeme gelmez, yanlis kuruldugunda ise tum iliskinin kaderini belirler. Bir sonraki stratejik gorusmenize girmeden once masadaki bu belgenin her satirini iki kez okuyun; cunku atilmayan bir imzanin maliyeti, yanlis atilan bir imzanin maliyetinden her zaman daha dusuktur. Ozel durumunuz icin profesyonel degerlendirme almak isterseniz iletisim sayfamiz uzerinden bize ulasabilirsiniz.