Komisyon / Simsar Sözleşmesi, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) madde 520 ve devamında "simsarlık sözleşmesi" başlığı altında özel olarak düzenlenen bir vekalet benzeri sözleşme türüdür. Simsarın (aracının), taraflara bir sözleşme kurma fırsatı göstermesi ya da sözleşmenin kurulmasına aracılık etmesi karşılığında komisyon (simsarlık ücreti) almasını düzenler. Gayrimenkul emlakçıları, ikinci el araç aracıları, iş bulma büroları, sigorta acenteleri ve evlendirme gibi geleneksel simsarlık rollerinin yanında; franchise satışları, B2B aracıları ve dijital platform aracıları da bu kapsamda sözleşmeler düzenlemektedir.
Komisyon sözleşmesi her ne kadar uygulamada sıkça kullanılsa da hak kazanma koşulları, komisyon oranları, vazgeçme halinde ücret talebi ve Yargıtay'ın yerleşik içtihatları konusunda ciddi hukuki incelikler barındırır. Bu rehberde, Komisyon / Simsar Sözleşmesinin hukuki niteliğini, gayrimenkul emlakçılık sözleşmesine özel rejimi, 5362 sayılı Esnaf ve Sanatkarlar Kanunu, 6502 sayılı TKHK ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamındaki özel düzenlemeleri ele alacağız.
Simsarlık Sözleşmesinin Hukuki Niteliği
TBK madde 520 simsarlık sözleşmesini şöyle tanımlar: "Simsarlık sözleşmesi, simsarın taraflar arasında bir sözleşme kurulması imkanı sağlamasını veya kurulmasına aracılık etmesini ve bu sözleşmenin kurulması halinde ücret ödenmesini konu alan bir sözleşmedir." Bu tanımda iki ayrı simsarlık tipi görülür: (1) gösterme simsarlığı – tarafları sadece bir araya getirip sözleşme imkanı sağlama, (2) aracılık simsarlığı – fiilen müzakerelere katılıp sözleşmenin kurulmasına yönlendirme.
Komisyon / Simsar Sözleşmesi Şablonunu Hemen Oluşturun
Profesyonel şablon, tüm zorunlu maddelerle birlikte 5 dakikada hazır.
Sözleşmeyi OluşturSimsarlık vekalet sözleşmesine benzer; ancak vekaleten farklı olarak simsar, vekil edeninin adına sözleşme kurma yetkisine sahip değildir. Simsar sadece aracılık yapar; taraflardan biri sözleşmeyi kurmak istemezse simsar zorlayamaz. Bu nedenle simsar "başarı" odaklı bir ücret ilişkisi içindedir; sözleşme kurulmazsa kural olarak ücret de alamaz. Yargıtay 13. Hukuk Dairesi yerleşik uygulamasında bu "sonuç borcu" karakterini sıklıkla vurgular.
Komisyon Hakkının Doğması: Nedensellik Bağı
Simsarın komisyon hakkının doğması için üç temel koşul birlikte bulunmalıdır: (1) simsarlık sözleşmesinin geçerli olarak kurulmuş olması, (2) tarafların sözleşmeyi kurmuş olması, (3) sözleşmenin kurulmasıyla simsarın faaliyeti arasında nedensellik bağının bulunması. Bu üçüncü unsur uygulamada en çok tartışılan konudur. Yargıtay, simsar aracılık etmeden taraflar zaten sözleşmeyi kurma sürecinde ise simsarın hak talebini reddeder.
TBK madde 521 simsarın göstermek istediği fırsatın, sözleşmenin yapılmasında nedensel olmasını koşul olarak belirtir. Ücret sadece sözleşme gerçekleşirse doğar (TBK m.521/1). Koşula bağlı sözleşmede, koşul gerçekleşmese ücret talep edilemez. Ancak TBK madde 521/2 simsar taraflardan birinin kötüniyetli olarak sözleşmenin kurulmasını engellemesi halinde bile ücrete hak kazanır; burada "engelleme kötü niyeti" ispat yükü simsar üzerindedir.
Komisyon Oranı: Sözleşme Serbestisi ve Sınırlar
Komisyon oranı kural olarak taraflar arasındaki sözleşmeye bırakılmıştır (TBK m.26 sözleşme serbestisi). Ancak bazı özel alanlarda oranlar mevzuatla sınırlanmıştır. Gayrimenkul alım-satım aracılığında, 6 Haziran 2023 tarihli Taşınmaz Ticareti Hakkında Yönetmelik değişikliği ile, emlakçının satış bedelinin en fazla %2'si (+KDV) oranında ücret talep edebileceği; kira aracılığında bir aylık kira bedelini (+KDV) aşamayacağı ve bu ücretin alıcı/kiracı ile satıcı/kiralayandan toplam alınacağı yönünde sınırlama getirilmiştir.
- Gayrimenkul satış aracılığı: %2 + KDV (alıcı ve satıcıdan toplam).
- Gayrimenkul kira aracılığı: 1 aylık kira + KDV (kiracı ve kiralayandan toplam).
- İkinci el araç aracılığı: İkinci El Motorlu Kara Taşıtlarının Ticareti Yönetmeliği çerçevesinde.
- Sigorta acenteliği: 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ve sigorta şirketi ile acente sözleşmesi.
- İş bulma aracılığı: 4904 sayılı İŞKUR Kanunu ve Özel İstihdam Büroları Yönetmeliği.
- Evlendirme aracılığı: TBK m.524 evlendirmeyi dava edilebilir bir alacak olarak tanımamaktadır (natural obligation).
Komisyon oranı yasa ile belirlenmiş alanlarda, taraflar sözleşmede daha yüksek oran kararlaştırsa bile mevzuat üst sınırı uygulanır. Fazla ödenen komisyon TKHK m.76 ve TBK m.77 (sebepsiz zenginleşme) çerçevesinde geri istenebilir. Hazır komisyon sözleşmesi şablonları için Sözleşme Cepte özellikler sayfasını inceleyebilirsiniz.
Gayrimenkul Emlakçılık Sözleşmesine Özel Rejim
5362 sayılı Esnaf ve Sanatkarlar Kanunu ve Taşınmaz Ticareti Hakkında Yönetmelik, gayrimenkul aracılık faaliyetini yetki belgesine bağlamıştır. Yetki belgesi olmayan kişiler kural olarak gayrimenkul komisyonu talep edemez. Ayrıca yetkili emlakçının, taraflarla "taşınmaz satış ve kira aracılık sözleşmesi" imzalaması zorunlu olup, sözleşme tip şekli yönetmelikte belirlenmiştir. Sözleşmede taşınmazın tanımı, satış/kira fiyatı, yetki süresi ve komisyon oranı yazılı olarak yer almalıdır.
Yetki süresi kural olarak sözleşmede belirlenen süreyle sınırlıdır. Bu süre içinde aracılığa başlayan emlakçı, sonradan satış gerçekleşse bile komisyon hakkını korur. Ancak aracılık tamamen sona erip ve makul bir süre geçtikten sonra taraflar kendi aralarında sözleşmeyi kurarsa, emlakçının komisyon talebi Yargıtay tarafından dar yorumlanır. Sözleşmede "tek yetkili emlakçılık" şartı varsa, satış başka emlakçı üzerinden gerçekleşse bile ücret ilk sözleşmenin emlakçısına ödenmek zorunda olabilir.
Masraflar ve Ek Giderler
TBK madde 523 simsarın yaptığı masrafların kural olarak simsara ait olduğunu; ancak sözleşmede aksi kararlaştırılmışsa vekilden talep edebileceğini düzenler. Uygulamada özellikle büyük çaplı gayrimenkul ve işletme satış aracılıklarında (M&A, franchise devri), simsar sözleşme müzakere masraflarını tahsil etme hakkını korur. Bu giderler önceden sözleşmede açıkça belirlenmelidir; aksi halde simsar "komisyon içinde dahildir" itirazıyla karşılaşabilir.
| Gider/Durum | Varsayılan | Dayanak |
|---|---|---|
| İlan ve pazarlama masrafları | Simsar üzerinde | TBK m.523 |
| Seyahat ve görüşme masrafları | Simsar üzerinde (sözleşmede aksi mümkün) | TBK m.523 |
| Noter/danışmanlık masrafları | Taraflar üzerinde | TBK genel hükümleri |
| KDV | Komisyona ek | 3065 sayılı KDV Kanunu |
| Kur farkı (döviz sözleşmesi) | Sözleşmede belirlenmeli | TBK m.99 |
| Aşırı komisyon indirimi | Hakim takdiri | TBK m.525 |
Aşırı Komisyon ve Hakim İndirimi
TBK madde 525 "aşırı ücretin indirilmesi" başlığı altında önemli bir koruyucu hüküm getirir. "Evlenme simsarlığından doğan ücret, onu taahhüt eden müşteri tarafından dava edilerek istenemez; ancak bu yoldan ödenen alacaklar geri alınamaz." Bu hüküm evlendirme aracılığını doğal bir borç (natural obligation) olarak nitelendirir. TBK m.525 ayrıca, taşınmaz satımı ve taşınmaz satın alma aracılığında kararlaştırılan aşırı ücretin, borçlunun istemi üzerine hakim tarafından hakkaniyete uygun biçimde indirilebileceğini düzenler.
Yargıtay, aşırı ücretin indirim kriterlerini somut olay özelliklerine göre değerlendirir. Emlakçının harcadığı emek, pazarlama masrafları, aracılık süresi, taşınmazın değeri ve piyasa emsalleri dikkate alınır. Piyasa ortalamasının çok üzerinde belirlenen komisyonlar indirilir. Bu indirim re'sen değil, borçlunun talebi üzerine yapılır.
Uyuşmazlık Çözümü ve Dava Süreci
Komisyon uyuşmazlıkları tüketici ile yapılmış ise tüketici hakem heyeti veya tüketici mahkemesinde (6502 sayılı TKHK), tacirler arası ise asliye ticaret mahkemesinde (6102 sayılı TTK m.4), genel hukuk uyuşmazlıklarında asliye hukuk mahkemesinde görülür. Arabuluculuk, tüketici uyuşmazlıklarında ve belirli ticari davalarda dava şartıdır. İspat yükü genellikle simsardadır; simsar, aracılık ettiğini ve nedensellik bağının bulunduğunu kanıtlamalıdır.
Zamanaşımı TBK madde 147 uyarınca beş yıldır. Bu süre, komisyonun doğduğu tarihten itibaren işler. Ticari ilişki niteliğinde ise TTK m.6 gereği 10 yıllık zamanaşımı da tartışılabilir. Fiyatlandırmalar için fiyatlar sayfamızı, kurumsal destek için iletişim sayfamızı ve güncel ticaret mevzuatı için Ticaret Bakanlığı sitesini ziyaret edebilirsiniz. Diğer sözleşme rehberleri için blog sayfamızı takip edin.
Sıkça Sorulan Sorular
Simsar gayrimenkul satışı için ne kadar komisyon alabilir?
Taşınmaz Ticareti Yönetmeliği uyarınca satış bedelinin en fazla %2'si + KDV (alıcı ve satıcıdan toplam). Sözleşmede daha yüksek oran kararlaştırılsa bile mevzuat üst sınırı uygulanır.
Kiralama komisyonu ne kadardır?
Bir aylık kira bedeli + KDV, kiracı ve kiralayandan toplam. Bu üst sınırı aşan anlaşmalar hak doğurmaz.
Simsar müşterileri bir araya getirdi ama alıcılar sonradan kendi başlarına anlaştı. Komisyon kaybediyor mu?
TBK m.521/2 uyarınca nedensellik bağı varsa komisyon doğar. Simsar aracılık etmişse taraflar sonradan anlaşsa bile ücret talep edilebilir.
Aşırı komisyon mahkemece indirilebilir mi?
Evet. TBK m.525 taşınmaz alım-satım komisyonunun aşırı ise borçlunun talebi üzerine hakim tarafından indirileceğini düzenler.
Evlenme komisyonu dava edilebilir mi?
Hayır. TBK m.525 evlendirme simsarlığı ücretini natural obligation olarak tanımlar. Dava edilerek alınamaz, ancak ödenen geri istenemez.
Emlakçı yetki belgesi olmadan komisyon alabilir mi?
Taşınmaz Ticareti Yönetmeliği uyarınca yetki belgesi olmayan kişinin aracılık faaliyeti yasaktır ve ücret talebi büyük ölçüde korunmaz.
KDV komisyonun üzerine mi eklenir?
Evet. 3065 sayılı KDV Kanunu uyarınca KDV ayrıca hesaplanır ve faturaya yansıtılır. Sözleşmede KDV hariç/dahil olduğu açıkça yazılmalıdır.
Alakalı Araçlar
Bu konu hakkında diğer platformlarımızdan da faydalanın.
Fazla Mesaim Ödenmiyor
Haftalık 45 saati aşan çalışmalar için %50 zamlı fazla mesai ücreti.
Genel Taahhütname
taahhut
Kıdem Tazminatı Hesaplama
İş Kanunu md. 14 gereği, kıdem tavanını dikkate alarak kıdem tazminatını hesaplar. Yasal Dayanak: 4857 sayılı İş Kanunu m.32 ve devamı ücret hükümleri, 5510 sayılı SGK Kanunu.
Daha Fazla Rehber
Tüm Sözleşme Şablonları
200+ profesyonel sözleşme şablonu