Kurumsal Yönetim Danışmanlığı Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır? 2026 Güncel Rehber

Kurumsal Yönetim Danışmanlığı Sözleşmesi, işletmelerin kurumsal yapı, strateji, risk yönetimi ve yönetim süreçleri konusunda profesyonel danışmanlık hizmeti almak için imzaladıkları özel bir hizmet sözleşmesidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında yer alan kurumsal yönetim ilkeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, bu sözleşmelerin hukuki zeminini oluşturur.

Kurumsal yönetim danışmanlığı giderek daha kritik hale gelen bir alandır. Aile şirketlerinin kurumsallaşması, halka açılma süreci, yurtdışı yatırımcılara karşı uyum standartları gibi konularda profesyonel danışmanlar devreye girer. Yanlış kurgulanmış bir danışmanlık sözleşmesi ise hem danışmanın iş yapamamasına hem de müvekkilin beklediği sonuçlara ulaşamamasına yol açar.

Kurumsal Yönetim Danışmanlığının Hukuki Niteliği

Danışmanlık sözleşmesi, 6098 sayılı TBK madde 502 kapsamındaki vekâlet sözleşmesi niteliğindedir. Ancak somut iş görme borcu niteliği baskınsa, istisna akdi hükümleri de uygulanabilir. TBK madde 470 istisna akdini düzenler ve sonuç odaklı iş görmede uygulanır. Uygulamada iki hukuki niteliğin karması görülür.

Kurumsal yönetim konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve TTK madde 375 yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerini düzenler. Halka açık şirketler SPK tebliğine tabidir; halka açık olmayan şirketler için ise iyi uygulama kılavuzu niteliğindedir.

Kurumsal yönetim danışmanlık hizmeti veren danışman, mesleki özen ve sadakat yükümlülüğü altındadır. TBK madde 506 uyarınca "vekil üstlendiği iş ve hizmetleri, vekalet verenin haklı menfaatlerini gözeterek, sadakat ve özenle yürütmekle yükümlüdür". Bu yükümlülüğün ihlali tazminat sorumluluğu doğurur.

Sözleşmenin Konusu ve Kapsamı

Kurumsal yönetim danışmanlığı sözleşmesinde konu ve kapsam kısmı en kritik bölümdür. Müphem ifadelerden kaçınılıp danışmanın hangi hizmetleri vereceği, hangi çıktıları teslim edeceği ayrıntılı yazılmalıdır.

• Mevcut durum analizi: Kurumsal yapının mevcut durumunun tespit ve raporlanması; organizasyon şeması, karar süreçleri, yetkilendirme analizi.
• Yönetim kurulu yapılandırması: Bağımsız üye, komite yapıları (denetim, riskin erken teşhisi, atama), kurum içi eğitim.
• İç kontrol sistemleri: TTK m.378 uyarınca riskin erken teşhisi komitesi, iç denetim yapılanması, raporlama akışı.
• Pay sahipleri ilişkileri: Genel kurul bilgilendirme politikası, kar payı dağıtım politikası, yönetim kurulu-ortak diyaloğu.
• Paydaşlarla ilişki: Çalışan, müşteri, tedarikçi, kamu ilişkileri politikaları.
• Uyum (compliance) programları: KVKK, rekabet, çevre, iş sağlığı programlarının oluşturulması.
• Halka açılma hazırlığı: SPK tebliğlerine uyum, finansal tablo standartları, prospektüs hazırlığı.

Sözleşmede teslim edilecek çıktıların liste halinde belirtilmesi, tarafların beklentilerini uyumlu kılar. Örneğin "Yönetim Kurulu İç Yönergesi", "Kurumsal Yönetim İlke Dokümanı", "Riskin Erken Teşhisi Raporu" gibi belgeler ayrı ayrı belirtilir.

Danışmanlık Ücretinin Yapılandırılması

Ücret Modeli	Açıklama	Uygulama Alanı
Sabit ücret	Aylık/proje bazlı tutar	Uzun süreli destek
Saat ücreti	Saat × birim	Değişken iş yükü
Başarı ücreti	Hedefe bağlı	Halka açılma, M&A
Retainer	Aylık taban + ek hizmet	Sürekli erişim ihtiyacı
Karma model	Sabit + başarı	Karmaşık projeler

Ücret modelinin seçimi, projenin niteliğine bağlıdır. Mevcut durum analizi gibi belirli çıktılı işlerde sabit ücret, hukuki-stratejik danışmanlıkta saat ücreti, halka açılma projelerinde başarı ücreti tercih edilir. Sözleşmede ücret artış klozü ve masraf geri ödemesi de düzenlenmelidir.

Gizlilik ve Fikri Mülkiyet Hükümleri

Kurumsal danışmanlık kapsamında danışman, şirketin ticari sırları, mali bilgileri, stratejik planları gibi hassas bilgilerine erişir. Bu nedenle gizlilik yükümlülüğü sözleşmenin temel maddelerinden biri olmalıdır.

1. Gizlilik kapsamı: Hangi bilgilerin gizli sayılacağı (ticari sır, finansal veriler, müşteri listesi, fikri mülkiyet) açıkça yazılmalı.
2. İstisnalar: Kamuoyunca bilinen bilgiler, danışmanın önceden sahip olduğu bilgiler, mahkeme kararı ile talep edilen bilgiler istisnadır.
3. Süre: Gizlilik, sözleşme süresi ile sınırlı olmamalı; sözleşme sona erdikten sonra en az 3-5 yıl uzatılmalıdır.
4. Ceza kaydı: Gizlilik ihlalinde TBK m.179 kapsamında cezai şart belirlenebilir.
5. Fikri mülkiyet: Danışmanın hazırladığı raporların, yönergelerin telif hakkı kime ait olacak; kullanım hakkı ne kadar olacak.
6. Veri koruma: 6698 sayılı KVKK kapsamında aktarılan kişisel verilerin işleme ve saklama kuralları belirlenmelidir.

Fikri mülkiyet açısından danışmanın hazırladığı belgeler için 5846 sayılı FSEK kapsamında telif hakkı söz konusudur. Kural olarak telif hakkı eseri yaratan danışmandadır; ancak sözleşmeyle kullanım hakkı müvekkile devredilebilir. Standart ifade şablonları, danışmanın diğer müvekkillerine de sunabileceği kabul edilmelidir.

Danışmanın Sorumluluğu ve Sınırları

Danışmanın mesleki hatadan sorumluluğu TBK m.506-510 çerçevesinde değerlendirilir. Sadakat ve özen yükümlülüğünün ihlali, müvekkilin uğradığı doğrudan zarardan tazminat doğurur. Ancak sözleşmede sorumluluk sınırlandırması yapılabilir.

• Sorumluluk sınırı: Sözleşme kapsamındaki ücretin belirli katı ile sınırlandırılabilir.
• İhmal-kasten ayrımı: TBK m.115 uyarınca hafif ihmal için sorumluluk sınırlı olabilir; ağır ihmal ve kasten davranış için sınırlama geçersizdir.
• Dolaylı zarar: Kâr kaybı, imaj zararı gibi dolaylı zararlar sözleşmede dışlanabilir.
• Sigorta: Danışmanlık mesleki sorumluluk sigortası yaptırmış olmalı; sigorta poliçesi sözleşmeye eklenebilir.
• Zamanaşımı: TBK m.147 uyarınca 5 yıllık zamanaşımı; özel sözleşme ile farklı süre kararlaştırılamaz.

Sözleşmede sorumluluk sınırlarının açık yazılması, ileride doğabilecek ihtilaflarda tarafların pozisyonunu netleştirir. Özellikle halka açılma gibi yüksek riskli projelerde sigorta zorunlu tutulmalıdır. Blog bölümümüzde benzer danışmanlık sözleşmesi örnekleri yer almaktadır.

Sözleşmenin Sona Ermesi

Kurumsal danışmanlık sözleşmesi çeşitli yollarla sona erebilir.

1. Süre bitimi: Belirli süreli sözleşme, sürenin dolmasıyla sona erer. Uzatma yazılı olarak kararlaştırılmalıdır.
2. Karşılıklı anlaşma: Taraflar yazılı anlaşma ile sözleşmeyi her zaman sona erdirebilir.
3. Haklı sebep: TBK m.512 uyarınca taraflar haklı sebeple derhal fesih hakkına sahiptir.
4. Uyarı sonrası fesih: Sözleşme ihlali halinde yazılı uyarı sonrası makul sürede düzeltilmezse fesih.
5. İflas: Müvekkilin iflası halinde sözleşme TBK m.514 uyarınca sona erer, alacaklar masaya kaydolur.
6. Proje tamamlanması: Proje bazlı sözleşmeler, çıktıların teslim ve kabulüyle sona erer.

Sözleşme sona erdiğinde danışmanın elinde bulunan belgeler, dijital veriler, müvekkile iade edilir. Gizlilik yükümlülüğü ise sözleşme sonrası belirli süre (3-5 yıl) boyunca devam eder. Sözleşme Cepte özellikler sayfasında danışmanlık sözleşme şablonları avukat onaylı olarak sunulur.

Sözleşmede Sık Yapılan Hatalar

• Kapsamın muğlak yazılması: "Kurumsal yönetim konusunda danışmanlık" gibi ifadeler ileride yorumlama sorunu doğurur. Çıktılar tek tek yazılmalıdır.
• Sonuç garantisi verilmesi: Danışman, çıktı üretmekle yükümlüdür; ancak belirli iş sonuçlarının (örneğin halka açılma onayı) garantisini veremez. Bu tür garantiler sözleşme dışı bırakılmalıdır.
• Gizlilik süresinin sınırsız bırakılması: Süresiz gizlilik yükümlülüğü Yargıtay tarafından makul görülmez; 5-10 yıl gibi makul süre kararlaştırılmalıdır.
• Sorumluluk sınırının yokluğu: Sınırsız sorumluluk, danışmanın uzun vadeli riskini yönetmesini zorlaştırır.
• Başarı ücretinde ölçütün belirsizliği: "Başarı halinde" ifadesi açık değildir; somut hedef ve ölçüt konulmalıdır.
• KVKK atlanması: 6698 sayılı KVKK kapsamında veri aktarım ve işleme sözleşmesi ek olarak hazırlanmalıdır.

Fiyatlar sayfamızda kurumsal danışmanlık paketleri bulunmaktadır. Özel durumlar için iletişim formumuzla bize ulaşabilir, SPK mevzuatı için spk.gov.tr adresini takip edebilirsiniz.