Lisans (Kullanım Hakkı) Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır? 2026 Güncel Rehber

Lisans (Kullanım Hakkı) Sözleşmesi, bir fikri ve sınai mülkiyet hakkının sahibinin, hakkın kullanım yetkisini belirli koşullarla başka bir kişiye (lisans alana) devrettiği sözleşmedir. Marka, patent, faydalı model, tasarım, yazılım ve telif hakları lisans sözleşmelerinin başlıca konularıdır.

Uygulamada karşılaştığım sorun, işletmelerin lisans sözleşmesini sıradan bir ticari sözleşme gibi hazırlamasıdır. Oysa lisans sözleşmesi hem 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hem 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu hem de 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu'nun özel hükümlerine tabidir. Yanlış kurgulanmış bir lisans sözleşmesi ciddi mali kayıplara ve uyuşmazlıklara yol açabilir.

Lisans Sözleşmesinin Hukuki Niteliği

Lisans sözleşmesi, kullanım hakkının devri niteliğindedir; mülkiyet devri değildir. 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu madde 24, marka sahibinin markasını kullanma hakkını başkasına lisans yoluyla verebileceğini düzenler. 5846 sayılı FSEK madde 48 ise eser sahibinin mali haklarını üçüncü kişilere devredebileceğini hükme bağlar.

Lisans sözleşmesi iki temel türe ayrılır. Basit (inhisari olmayan) lisansta, hak sahibi aynı hakkı birden çok kişiye verebilir ve kendisi de kullanmaya devam edebilir. İnhisari (tekelci) lisansta ise lisans alan, söz konusu hakkı tek başına kullanma yetkisine sahiptir; hak sahibi bile aynı şekilde kullanamaz. İnhisari lisansın sözleşmede açıkça belirtilmesi şarttır; aksi halde basit lisans kabul edilir.

Sözleşme süresi, coğrafi kapsam ve kullanım amacı lisansın tipik unsurlarıdır. Süresiz lisans verilmesi kural olarak mümkündür ancak FSEK madde 49 uyarınca telif hakları süre sınırıyla işlenir. SMK madde 128, lisansın sicile tescil edilmesiyle üçüncü kişilere karşı ileri sürülebileceğini öngörür.

Zorunlu Unsurlar ve Sözleşme Yapısı

Geçerli bir lisans sözleşmesi için aşağıdaki unsurların belirli ve açık olması gerekir. Eksik veya muğlak hükümler ileride ciddi uyuşmazlık doğurur.

• Taraf kimliği: Gerçek kişi için T.C. kimlik numarası, tüzel kişi için MERSİS ve yetkili imza sirküleri.
• Lisansın konusu: Marka tescil numarası, patent başvuru/tescil numarası, eserin adı ve sahibi, yazılımın adı ve sürümü açıkça yazılmalıdır.
• Lisans türü: Basit veya inhisari olduğu; inhisari ise sınırlı bölgeler ayrıca yazılır.
• Kullanım kapsamı: Hangi amaçlarla, hangi ürünlerde, hangi medya ortamlarında kullanılabileceği.
• Coğrafi alan: Türkiye, AB, dünya veya belirli ülkeler şeklinde sınırlandırılması.
• Süre ve yenileme: Başlangıç-bitiş tarihleri, otomatik yenileme veya yenileme prosedürü.
• Mali karşılık: Tek seferlik ödeme, yüzde bazlı royalty, minimum garanti bedelleri.

Özellikle royalty hesabında belirsizlik yaratan ifadelerden kaçınılmalıdır. "Cironun belirli bir yüzdesi" yazmak yerine "Net satış fiyatının KDV hariç %X'i" gibi net ifadeler kullanılmalıdır. Net satış tanımı, iade/iskonto kalemlerinin dahil edilip edilmeyeceği de açıklanmalıdır.

Lisans Türleri ve Uygulama Alanları

Lisans Türü	Konusu	Dayanak
Marka lisansı	Tescilli marka kullanımı	SMK m.24-26
Patent lisansı	Patent hakkı kullanımı	SMK m.125-128
Tasarım lisansı	Tescilli tasarım kullanımı	SMK m.75
Telif lisansı	Eser mali haklarının devri	FSEK m.48-49
Yazılım lisansı	Yazılım kullanım hakkı	FSEK m.38
Franchise	Marka+know-how paketi	TBK genel hüküm + SMK

Franchise sözleşmeleri karma sözleşme niteliğindedir; marka lisansı, know-how devri ve hizmet sözleşmesi unsurlarını bir arada barındırır. Bu sözleşmeler özellikle yeme-içme, giyim, otomotiv sektörlerinde yaygın kullanılır ve çoğu zaman uluslararası boyutlu olur.

Lisans Ücreti ve Vergi Yükümlülükleri

Lisans ücreti (royalty) hesaplaması için sözleşmede açık ve kontrol edilebilir formüller kullanılmalıdır. Genel uygulamada dört ana ödeme modeli vardır.

1. Tek seferlik ödeme: Sözleşme başlangıcında veya belirli aşamalarda sabit tutar ödenir. İhlal riski düşük, maliyet tahmin edilebilir.
2. Yüzde bazlı royalty: Net satış fiyatının belirli bir yüzdesi dönemsel olarak ödenir. Pazar büyüdükçe ödeme artar.
3. Minimum garanti: Yüzde bazlı olsa bile asgari bir tutarın ödenmesi şart koşulur. Hak sahibini korur.
4. Hibrit model: Başlangıçta avans + dönemsel royalty kombinasyonu; en yaygın uygulamadır.

Vergi açısından lisans ödemeleri 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu madde 94 kapsamında tevkifata tabidir. Yurtdışından alınan lisans için ise çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları dikkate alınır. 3065 sayılı KDV Kanunu madde 1 uyarınca lisans devri KDV'ye tabi olup oran genellikle %20'dir. 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu uyarınca sözleşme binde 9,48 oranında damga vergisine tabidir.

Blog bölümümüzde KDV tevkifat ve damga vergisi hesaplama örneklerine ulaşabilirsiniz. Yurtdışı lisans ödemelerinde stopaj planlaması, ciddi maliyet tasarrufu sağlar.

Sözleşmenin Sona Ermesi ve İhlal Halleri

Lisans sözleşmesi çeşitli şekillerde sona erebilir. Sözleşmenin doğal sona ermesi, sürenin dolması ile gerçekleşir. Olağanüstü fesih halleri ise sözleşmede veya kanunlarda düzenlenir.

• Süre bitimi: Belirli süreli sözleşmede süre dolunca sona erer; yenileme kaydı varsa aksi ihtar edilmediğinde uzar.
• Ödememe: Lisans alanın royalty ödememesi temerrüt oluşturur; TBK m.117 uyarınca feshe konu olur.
• Kullanım sınırının aşılması: Coğrafi kapsam veya ürün kategorisi dışında kullanım haklı fesih sebebidir.
• Hakkın iptali: Marka, patent, tasarımın iptal kararı halinde sözleşme konusu kalkar.
• Karşılıklı anlaşma: Taraflar her zaman yazılı anlaşma ile sözleşmeyi sona erdirebilir.
• İflas: 2004 sayılı İİK madde 196 kapsamında iflas sonucu sözleşmenin akıbeti mahkemece karara bağlanır.

İhlal halinde lisans veren, SMK madde 149 kapsamında tecavüzün durdurulması, giderilmesi, tazminat talep edebilir. FSEK madde 68, haksız kullanım halinde üç kata kadar tazminat öngörür. Ceza sorumluluğu ise SMK madde 30 ve FSEK madde 71 kapsamında ayrıca değerlendirilir.

Sözleşme Hazırlarken Sık Yapılan Hatalar

Yıllar içinde gördüğüm ve sonradan ciddi sorun doğuran hataları sıralıyorum.

• Lisans türünün belirtilmemesi: Basit mi inhisari mi açık yazılmazsa, Yargıtay basit lisans kabul eder. İnhisari lisans isteyen taraf ifadeyi açıkça yazmalıdır.
• Coğrafi sınırın atlanması: "Türkiye" mi yoksa "dünya" mı kapsadığı yazılmazsa belirsizlik doğar; ulusal lisans kabul edilir.
• Royalty tanımında muğlaklık: "Ciro" tanımı yoksa brüt/net konusunda ihtilaf çıkar; raporlama kuralı ve denetim hakkı eklenmelidir.
• Alt lisans yasağının atlanması: Lisans alanın üçüncü kişiye alt lisans verip veremeyeceği net yazılmalı; aksi halde SMK m.26 uyarınca verilemez.
• Sicil tescili yapılmaması: SMK m.128 uyarınca sicile tescil edilmeyen lisans, üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
• Fesih sonrası stok hükmü: Sözleşme sonunda lisans alanın elinde kalan ürünlerin akıbeti yazılmazsa, stok haklı satış hakkı doğar.

Sözleşme Cepte'nin özellikler sayfasında marka, patent, yazılım lisans şablonları avukat onaylı olarak sunulur. Fiyatlar sayfası ile ihtiyacınıza uygun paketi seçin, karmaşık durumlar için iletişim sayfamızdan bize yazın. Fikri mülkiyet resmi portalı turkpatent.gov.tr da güvenilir bir kaynaktır.