Mal Satış Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır? 2026 Güncel Rehber

İşletmeler arası mal satışı, günlük ticaretin en yaygın ilişki türü olmasına rağmen; yazılı sözleşme olmadan yürütülen satışların oranı hala çok yüksektir. Oysa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.23 ile 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.207 vd. hükümleri, satış sözleşmesinin şekil şartı olmamasına karşın; ayıp ihbar süresi, semen ödeme usulü, teslim yeri ve yetki şartı gibi kritik noktalarda yazılı düzenlemenin belirleyiciliğini açıkça kabul eder.

Ticari satış uyuşmazlıklarında onbeş yıla yakın uygulama tecrübemle söyleyebilirim ki, sözleşmesiz yapılmış mal satışlarında taraflar genellikle üç temel alanda çatışır: teslim tarihi, bedel ödeme vadesi ve ayıp tespiti. Sözleşme bu üç alanı somut biçimde düzenlemediğinde mahkeme, genel TBK hükümlerinden giderek çözüm üretir; bu da ticari beklentilerin çoğu kez karşılanmamasına yol açar. Yazılı mal satış sözleşmesi, sıradan bir formalite değil; satış ilişkisinin riskini dağıtan temel araçtır.

Mal Satış Sözleşmesinin Hukuki Zemini

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.207, satış sözleşmesini "satıcının, satılanın zilyetlik ve mülkiyetini alıcıya devretme, alıcının da buna karşılık bir bedel ödeme borcunu üstlendiği sözleşme" olarak tanımlar. Sözleşme kural olarak şekil serbestisine tabidir; ancak taşınmaz satışı, araç satışı gibi özel düzenlemeler resmi şekle bağlıdır. Menkul mal satışında yazılı şekil geçerlilik şartı olmasa da ispat yükü bakımından vazgeçilmezdir.

Ticari satışta 6102 sayılı TTK m.23 özel düzenleme getirir: alıcı, malı teslim aldıktan sonra sekiz gün içinde ayıbı incelemek ve varsa satıcıya ihbar etmek zorundadır. Gizli ayıplar için süre, ayıbın öğrenildiği tarihten itibaren işler. Bu süre hak düşürücü niteliktedir ve kaçırıldığında alıcının ayıba dayalı seçimlik hakları düşer. Adi (tüketici dışındaki) satışlarda ise 6098 sayılı TBK m.223 uyarınca makul süre kuralı geçerlidir.

Uluslararası ticarette 11 Nisan 1980 tarihli Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması (CISG) uygulanır. Türkiye bu antlaşmaya 7 Nisan 2010'da taraf olmuştur. Farklı ülkelerde yerleşik tacirler arasındaki mal satımı sözleşmelerinde aksi kararlaştırılmadıkça CISG uygulanır. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği tarafından yayımlanan Incoterms kuralları, teslim şekli ve risk geçişi bakımından tamamlayıcı düzenleme sunar.

Sözleşmenin Zorunlu Unsurları

Mal satış sözleşmesinde asgari olarak bulunması gereken unsurlar aşağıdadır. Bu unsurların hiçbirinin olmaması halinde 6098 sayılı TBK m.1 ve m.2 uyarınca sözleşmenin kuruluşu bile tartışmalı hale gelir.

• Tarafların ticari unvanı, vergi kimlik numarası, MERSİS numarası, ticari adres ve KEP adresleri
• Malın türü, markası, modeli, kalitesi, teknik özellikleri ve varsa standart kodu (TSE, ISO, CE)
• Miktar ve ölçü birimi (adet, kg, ton, m², Litre)
• Birim fiyat, toplam bedel ve para birimi (32 Sayılı Karar uyarınca dövizin kullanılabileceği haller)
• Teslim yeri, Incoterm kodu (FCA, FOB, CIF, DDP) ve teslim tarihi
• Ödeme şekli (peşin, vadeli, çek, senet, açık hesap, LC) ve ödeme tarihi
• Ayıba karşı tekeffül hükümleri ve ihbar süresi (TTK m.23 çerçevesinde)
• Yetkili mahkeme ve tahkim şartı (HMK m.17 veya 6100 s.lı HMK m.407 çerçevesinde)
• KVKK uyum maddesi (6698 s.lı KVKK m.11 ve m.13 çerçevesinde)

Ayrıca 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu uyarınca sözleşme damga vergisi yükümlülüğünün doğması, sözleşme bedelinin doğru biçimde damga vergisine tabi tutulmasını gerektirir. Kurumsal alıcı-satıcı arasındaki ticari satış sözleşmelerinde bu yükümlülük satıcı ve alıcı arasında paylaşılır; sözleşmede kimin ödeyeceğinin yazılması ileride uyuşmazlık yaratmaz.

Incoterms ve Risk Geçişi

Incoterms, Uluslararası Ticaret Odası'nın (ICC) yayımladığı ve teslim şekli, risk ve maliyet geçişini düzenleyen standart kurallardır. Sözleşmede doğru Incoterm kullanmak, teslim yerine ulaşmadan önceki ve sonraki risk dağılımını belirler. Incoterms 2020 serisi güncel kabul edilen versiyondur. Aşağıdaki tabloda yaygın kullanılan Incoterm seçenekleri gösterilmektedir.

Incoterm	Teslim Yeri	Risk Geçişi	Uygulama Alanı
EXW (Ex Works)	Satıcının fabrikası/deposu	Malın alıcıya hazır hale geldiği an	İç piyasa, küçük hacim
FCA (Free Carrier)	Belirlenen yer veya taşıyıcıya teslim	Taşıyıcıya teslim anı	Konteyner taşımacılığı
FOB (Free On Board)	Belirlenen yükleme limanı	Gemi küpeştesi üzerine çıkış	Deniz yolu taşıma
CIF (Cost, Insurance, Freight)	Varış limanı	Yükleme limanında gemi küpeştesi	Deniz yolu, risk satıcıda
DDP (Delivered Duty Paid)	Alıcının adresi	Boşaltma, gümrük, vergi dahil teslim	Tüm masraf satıcıda

Incoterm'in sözleşmede net biçimde yer almaması veya farklı anlamlarda kullanılması, sigorta ve vergi ödemlerinde ciddi uyuşmazlıklara yol açar. Özellikle CIF ve FOB gibi benzer Incoterm'ler arasında ayrım, sigorta yükümlülüğünü taşıyan tarafı belirler. Sözleşmede Incoterm 2020 sürümünün açıkça belirtilmesi tavsiye edilir.

Ödeme ve Teminat Yapıları

Mal satış sözleşmesinde ödeme şeklinin belirlenmesi, satıcının bedel tahsil riskini doğrudan etkiler. Peşin satış en güvenlidir; vadeli satışta ise ödeme güvencesi için teminat mekanizmaları geliştirilmelidir. Uygulamada en yaygın teminat yöntemleri; teminat mektubu, açık akreditif (LC), çek ve senet tahsisatı ile kefaletdir.

6102 sayılı TTK m.688 vd. kapsamındaki çek, m.776 vd. kapsamındaki bono ve poliçe kambiyo senetleridir. Vadede ödenmemesi halinde 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m.167 kambiyo senetlerine mahsus haciz yolu ile takip yapılır. Kefalet 6098 sayılı TBK m.581 vd. kapsamında özel şekil şartlarına tabidir; yazılı kefalet sözleşmesinde kefilin yazılı beyanı, tutar, kefalet türü (müteselsil kefalet) belirtilmelidir, aksi halde kefalet geçersizdir.

Uluslararası ticarette gayrikabili rücu akreditif (irrevocable LC) en güvenli ödeme aracıdır; alıcı bankası, satıcıya ödeme yapacağını garanti eder. UCP 600 kuralları akreditif işlemlerini düzenler. Türkiye İhracatçılar Meclisi (TİM) ve Türk Eximbank, ihracat sigortası ve finansman imkanları sunar. Kurumsal müşterimiz iseniz satış şablonlarımıza özellikler sayfası üzerinden ulaşabilirsiniz.

Ayıba Karşı Tekeffül ve İhbar

6098 sayılı TBK m.219, satıcının ayıba karşı tekeffülünü düzenler: satılan malın vadettiği nitelikleri taşımaması veya olağan kullanımı engelleyen ayıpları bulunması halinde satıcı sorumludur. Alıcı ayıplı mal halinde dört seçimlik haktan birini kullanabilir: sözleşmeden dönme, bedel indirimi, ayıpsız misli ile değişim veya ücretsiz onarım.

Ticari satışta ayıp ihbar süresi 6102 sayılı TTK m.23 uyarınca sekiz gündür. Bu süre hak düşürücüdür; kaçırılması halinde alıcının seçimlik hakları düşer. Gizli ayıplar için süre ayıbın öğrenilmesinden itibaren işler. İhbarın yazılı ve ulaşma tarihi ispatlanabilir şekilde (KEP, noter, iadeli taahhütlü posta) yapılması zorunludur. Sözlü ihbar ispat güçlüğü yaratır.

Satıcının ayıbı bildiği halde gizlemesi halinde 6098 sayılı TBK m.225 uyarınca sekiz günlük süre dikkate alınmaz ve alıcı kurtulma hakkını genel zamanaşımı süresi içinde (iki yıl/on yıl) kullanabilir. Bu "hileli ayıp" savunması, ağır nitelikte ayıplarda alıcıya önemli koruma sağlar; ancak ispat yükü alıcıdadır. Abonelik seçenekleri için fiyatlar sayfasını ziyaret edebilirsiniz.

Uygulamada Sık Yapılan Hatalar

İlk ve en yaygın hata, yazılı sözleşme yapmadan sadece sipariş formu ve fatura bazlı çalışmaktır. Sipariş formu ve fatura, tek başına tüm sözleşme şartlarını içermez; ayıp ihbar süresi, yetki şartı, teminat mekanizmaları gibi kritik unsurlar eksik kalır. Bu durumda uyuşmazlıkta 6098 sayılı TBK ve 6102 sayılı TTK'nın genel hükümleri uygulanır, tarafların beklediği özel çözümler gerçekleşmez.

İkinci hata, sözleşmedeki yetki şartının geçersiz biçimde düzenlenmesidir. 6100 sayılı HMK m.17-19, sözleşmeyle yetki kılmayı ancak tacirler ve kamu tüzel kişileri arasında geçerli kabul eder. Tacir olmayan taraflar arasındaki sözleşmede yetki şartı yazılmış olsa bile geçersizdir ve genel yetki kuralları uygulanır. Ayrıca yetki şartı yazılırken yetkili mahkemenin doğru tesis (asliye ticaret, tüketici, tüketici hakem heyeti) olarak belirtilmesi gerekir.

Üçüncü hata, damga vergisi ve KDV yükümlülüklerinin göz ardı edilmesidir. 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu ve 3065 sayılı KDV Kanunu uyarınca sözleşmeler damga vergisine tabidir ve mal satışı KDV'ye tabidir. Bu yükümlülüklerin sözleşmede hangi tarafa ait olduğunun belirtilmemesi, sonradan vergi idaresine ödenen tutarın rücu edilip edilemeyeceği tartışmasına yol açar. Özel durumlar için iletişim sayfamız üzerinden destek alabilirsiniz.

Uyuşmazlık Çözümü ve Tahkim

Mal satış sözleşmesinde uyuşmazlık çözüm yolunun belirlenmesi, mahkeme süresi ile tahkim süresi arasında önemli fark yaratır. Asliye ticaret mahkemesinde dava yıllarca sürebilirken, 6100 sayılı HMK m.407 vd. kapsamındaki ulusal tahkim veya Milletlerarası Tahkim Kanunu (4686 s.lı) kapsamındaki uluslararası tahkim yoluyla uyuşmazlık daha hızlı çözüme kavuşabilir. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB), İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC) ve ICC gibi kurumlar tahkim hizmeti sunar.

Dava yoluna gidilecekse 6102 sayılı TTK m.4 uyarınca ticari davalar asliye ticaret mahkemesinde görülür. Mal satış uyuşmazlıkları bu kapsamdadır. Tüketici satışında ise 6502 sayılı TKHK m.73 uyarınca tüketici mahkemesi görevlidir. Uyuşmazlık öncesi arabuluculuk, 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu m.3 ve 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu uyarınca ticari davalar için dava şartı niteliğindedir.